発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令《本則》

制定文 証券取引法（1948年法律第25号）第27条の22の2第2項において準用する第27条の三、第27条の6第1項及び第2項、第27条の7第1項及び第2項、第27条の8第1項、第2項、第7項、第8項及び第11項、第27条の九、第27条の11第2項及び第3項、第27条の13第1項、第2項及び第5項並びに第27条の十四、第27条の22の2第3項において準用する第27条の3第4項、第27条の22の2第6項において準用する第27条の7第1項及び第2項、第27条の22の2第7項において準用する第27条の8第1項、第2項及び第3項第3号、第27条の22の3第1項及び第2項並びに同条第4項において準用する第27条の8第8項並びに証券取引法施行令（1965年政令第321号）第14条の3の3第4項第1号及び第14条の3の8の規定に基づき、並びに同法を実施するため、発行者である会社による上場等株券の公開買付けの開示に関する省令を次のように定める。

1条 （定義）

1項 この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

1号 金融商品取引業者 ： 金融商品取引法 （1948年法律第25号。以下法という。） 第2条第9項 《9 この法律において「金融商品取引業者」…》 とは、第29条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。 に規定する 金融商品取引業者 （法第28条第1項に規定する第1種金融商品取引業を行う者に限る。）をいう。

2号 上場株券等 ：法第24条の6第1項に規定する 上場株券等 をいう。

2_2号 株券預託証券 ： 金融商品取引法施行令 （1965年政令第321号。以下令という。） 第4条の3第2項 《2 法第24条の6第1項に規定する政令で…》 定める有価証券は、次に掲げる有価証券とする。 1 金融商品取引所に上場されている投資証券投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資証券をいう。以下この項において同じ。 2 店頭売買有価証券に該当す に規定する有価証券をいう。

3号 銀行等 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の2第4項に規定する 銀行等 をいう。

3_2号 買付け等 ：法第27条の22の2第1項に規定する 買付け等 をいう。

4号 公開買付開始公告 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項に規定する公告をいう。

5号 公開買付者 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項に規定する 公開買付者 をいう。

6号 公開買付届出書 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項に規定する書類及び添付書類をいう。

7号 買付条件等 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項第1号に規定する 買付条件等 をいう。

8号 公開買付期間 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の5に規定する 公開買付期間 をいう。

9号 公開買付説明書 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の9第1項に規定する 公開買付説明書 をいう。

10号 公開買付撤回届出書 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第3項に規定する 公開買付撤回届出書 をいう。

11号 応募株主等 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の12第1項に規定する 応募株主等 をいう。

12号 応募 上場株券等 ： 応募株主等 が公開買付けに応じて売付け等をした上場株券等をいう。

13号 公開買付報告書 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第2項に規定する 公開買付報告書 をいう。

14号 あん分比例方式 ：法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項に規定するあん分比例の方式をいう。

15号 電子公告アドレス ：令第14条の3の4第1項第1号に規定する措置をとるために使用する開示用電子情報処理組織（法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織をいう。）のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧することができるものをいう。

1条の2 （氏名の記載）

1項 この府令の規定により作成することとされている書類に記載する氏名については、旧氏（ 住民基本台帳法施行令 （1967年政令第292号） 第30条の13 《氏に変更があつた者に係る住民票の記載事項…》 の特例 氏に変更があつた者に係る住民票の法第7条第14号に規定する政令で定める事項は、第6条の2に定めるもののほか、その者が次条第1項又は第3項の規定により住民票への記載を請求した1の旧氏その者が過 に規定する旧氏をいう。）及び名を括弧書で併せて記載することができる。

2条 （買付け等の通知書の記載事項等）

1項 令第14条の3の3第5項第1号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1号 公開買付者 の名称及び所在地

2号 公開買付けにより 買付け等 をする 上場株券等 の種類、 応募上場株券等 の数の合計、買付け等をする上場株券等の数の合計及び返還する上場株券等の数の合計

3号 応募上場株券等 の一部の 買付け等 を行わない場合にはその理由

4号 当該通知書に係る 応募株主等 に関する事項のうち次に掲げるもの

イ 応募上場株券等 の種類、応募上場株券等の数、 買付け等 をする 上場株券等 の数、買付け等の価格及び買付け等の代金（有価証券その他の金銭以外のもの（以下「 有価証券等 」という。）をもって買付け等の対価とする場合（法第27条の22の2第1項第2号に掲げる買付け等の場合に限る。）には、当該 有価証券等 の種類及び数）

ロ あん分比例方式 により 買付け等 をする場合における買付け等をする 上場株券等 の数の計算方法

ハ 返還する 上場株券等 の種類及び数並びに返還の方法

5号 買付け等 の決済をする 金融商品取引業者 又は 銀行等 の名称及び所在地並びに決済の開始日、方法及び場所

2項 前項に掲げる事項は、第1号様式により記載しなければならない。

3項 令第14条の3の3第6項に規定する内閣府令で定める場合は、 公開買付者 において、第7項で定めるところにより、あらかじめ、 応募株主等 に対し、次項各号に掲げる方法（以下この条において「 電磁的方法 」という。）の種類及び内容を示し、書面又は 電磁的方法 による承諾を得ている場合とする。

4項 令第14条の3の3第6項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる方法とする。

1号 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの

イ 公開買付者 の使用に係る電子計算機と 応募株主等 の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

ロ 公開買付者 の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された通知書に記載すべき事項を電気通信回線を通じて 応募株主等 の閲覧に供し、当該応募株主等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該事項を記録する方法（ 電磁的方法 による提供を受ける旨の承諾又は受けない旨の申出をする場合にあっては、公開買付者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法）

2号 電磁的記録媒体（法第13条第5項に規定する電磁的記録に係る記録媒体をいう。 第24条第2項第2号 《2 公開買付者は、前項の規定による書面の…》 交付に代えて、第5項で定めるところにより、当該公開買付けに係る上場株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをした者及び当該上場株券等の売付け等を行おうとする者以下この条において「公開買 において同じ。）をもって調製するファイルに通知書に記載すべき事項を記録したものを交付する方法

5項 前項各号に掲げる方法は、 応募株主等 がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

6項 第4項第1号の「電子情報処理組織」とは、 公開買付者 の使用に係る電子計算機と、 応募株主等 の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

7項 第3項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。

1号 第4項各号に規定する方法のうち 公開買付者 が使用するもの

2号 ファイルへの記録の方式

8項 第3項に規定する承諾を得た 公開買付者 は、当該 応募株主等 から書面又は 電磁的方法 により電磁的方法による提供を受けない旨の申出があったときは、当該応募株主等に対し、当該通知書に記載すべき事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。ただし、当該応募株主等が再び同項に規定する承諾をした場合は、この限りでない。

3条 （公告の方法）

1項 開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する内閣府令 （2002年内閣府令第45号。以下この項において「 電子手続府令 」という。） 第1条 《電子開示手続又は任意電子開示手続の方法 …》 金融商品取引法施行令1965年政令第321号。以下「令」という。第14条の10第1項の規定により電子開示手続金融商品取引法以下「法」という。第27条の30の2に規定する電子開示手続をいう。以下同じ。 の規定は法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第1項の規定による公告を電子公告（令第14条の3の4第1項第1号に規定する電子公告をいう。以下同じ。）により行う者について、 電子手続府令 第2条 《電子開示手続又は任意電子開示手続に係る届…》 出等 令第14条の10第2項の規定により届け出ようとする者以下この条において「届出者」という。は、第1号様式により作成した書面当該届出者の使用に係る入出力装置と法第27条の30の2の電子計算機とを電 の規定は法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第1項の規定による公告を電子公告の方法により行おうとする者について、それぞれ準用する。この場合において、電子手続府令第1条中「方式で、電子開示手続又は任意電子開示手続を文書をもって行う場合に記載すべきこととされている事項を、入力して行わなければならない。」とあるのは「方式で行わなければならない」と、電子手続府令第2条第1項中「第1号様式」とあるのは「第5号様式」と、「電子開示システム届出書」とあるのは「電子公告届出書」と、「電子開示手続又は任意電子開示手続を文書をもって行う場合に」とあるのは「 公開買付届出書 を」と、「提出しなければならない」とあるのは「提出しなければならない。ただし、既に 開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する内閣府令 第2条第1項 《令第14条の10第2項の規定により届け出…》 ようとする者以下この条において「届出者」という。は、第1号様式により作成した書面当該届出者の使用に係る入出力装置と法第27条の30の2の電子計算機とを電気通信回線で接続し、第1号様式に記載すべき事項そ （ 企業内容等の開示に関する内閣府令 （1973年大蔵省令第5号） 第17条の5第1項 《開示用電子情報処理組織による手続の特例等…》 に関する内閣府令2002年内閣府令第45号。以下この項において「電子手続府令」という。第1条の規定は法第24条の2第2項の規定による公告を電子公告令第4条の2の4第1項第1号に規定する電子公告をいう。 、 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 （1990年大蔵省令第38号） 第9条第1項 《開示用電子情報処理組織による手続の特例等…》 に関する内閣府令2002年内閣府令第45号。以下この項において「電子手続府令」という。第1条の規定は法第27条の3第1項の規定による公告を電子公告令第9条の3第1項第1号に規定する電子公告をいう。以下 及び 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令 （1993年大蔵省令第22号） 第27条の5第1項 《開示用電子情報処理組織による手続の特例等…》 に関する内閣府令2002年内閣府令第45号。以下この項において「電子手続府令」という。第1条の規定は特定有価証券に係る法第24条の2第2項法第27条において準用する場合を含む。以下同じ。の規定による公 において準用する場合を含む。）の規定による届出を行っている場合は、この限りでない」と、同条第2項中「電子開示システム届出書」とあるのは「電子公告届出書」と、「電子開示手続又は任意電子開示手続」とあるのは「電子公告」と、同条第3項から第5項までの規定中「電子開示システム届出書」とあるのは「電子公告届出書」と読み替えるものとする。

2項 令第14条の3の4第1項第2号の規定により日刊新聞紙に掲載する方法による 公開買付開始公告 をする場合には、次に掲げる日刊新聞紙の二以上を含む日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。ただし、全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する場合は一以上とすることができる。

1号 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙

2号 産業及び経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙

3項 令第14条の3の4第1項本文に規定する公告（法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第1項を除く。）は、これらの公告に係る 公開買付開始公告 が電子公告による公告によって行われる場合には電子公告により、日刊新聞紙に掲載する方法による公告によって行われる場合には当該公告を掲載した日刊新聞紙により行わなければならない。ただし、令第14条の3の4第5項において準用する令第4条の2の4第3項の規定により公告をする場合は、この限りでない。

3条の2 （公告をした旨の日刊新聞紙への掲載）

1項 令第14条の3の4第3項の規定により日刊新聞紙に掲載する場合には、公告をした者の商号又は名称、公告をした旨、 電子公告アドレス その他必要な事項を全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。

3条の3 （電子公告による公告ができない場合の承認等）

1項 令第14条の3の4第5項において準用する令第4条の2の4第3項の規定による承認を得ようとする者は、次に掲げる事項を記載した書面を関東財務局長に提出しなければならない。

1号 公告をする者の商号又は名称

2号 公告をする者の本店又は主たる事務所の所在地

3号 電子公告による公告をすることができない理由

4号 電子公告に代えて公告する方法

2項 令第14条の3の4第5項において準用する令第4条の2の4第3項に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げるものとする。

1号 全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

2号 金融庁長官が指定する方法

3条の4 （公告の中断の内容の公告）

1項 令第14条の3の4第5項において準用する令第4条の2の4第4項第3号の規定により公告の中断の内容の公告をする場合には、中断が生じた当該公告に次に掲げる事項を公告するものとする。

1号 公告の中断が生じた期間

2号 公告の中断の原因

3条の5 （公開買付開始公告の訂正公告等の方法等）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の7第1項及び第2項並びに法第27条の8第8項、法第27条の22の2第6項において準用する法第27条の7第1項及び第2項並びに法第27条の22の3第4項において準用する法第27条の8第8項の規定による公告（以下この条において「 公開買付開始公告の訂正公告等 」という。）は、これらの公告に係る 公開買付開始公告 が電子公告による公告をする場合には電子公告により、日刊新聞紙に掲載する方法により公告をする場合には当該公告を掲載した日刊新聞紙により行わなければならない。

2項 公開買付開始公告 の訂正公告等を電子公告により行う者は、当該公告をした後、遅滞なく、次に掲げる事項を、全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。

1号 公告をした日

2号 電子公告アドレス

3号 その他必要な事項

3項 公開買付開始公告 の訂正公告等を行う者は、電気通信回線の故障その他の事由により当該電子公告による公告をすることができない場合には、 第3条の3 《電子公告による公告ができない場合の承認等…》 令第14条の3の4第5項において準用する令第4条の2の4第3項の規定による承認を得ようとする者は、次に掲げる事項を記載した書面を関東財務局長に提出しなければならない。 1 公告をする者の商号又は名 の規定に準じて同条第1項各号に掲げる事項を記載した書面を関東財務局長に提出しなければならない。

4項 公開買付開始公告 の訂正公告等を電子公告により行う者は、 公開買付期間 の末日までの間、継続して電子公告をしなければならない。

5項 前項の規定にかかわらず、同項の規定により電子公告による公告をしなければならない期間（第2号において「 公告期間 」という。）中公告の中断（不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置かれた情報がその状態に置かれないこととなったこと又はその情報がその状態に置かれた後改変されたことをいう。以下この項において同じ。）が生じた場合において、次のいずれにも該当するときは、その公告の中断は、当該公告の効力に影響を及ぼさない。

1号 公告の中断が生ずることにつき電子公告による公告をする者が善意でかつ重大な過失がないこと又は電子公告による公告をする者に正当な事由があること。

2号 公告の中断が生じた時間の合計が 公告期間 の10分の1を超えないこと。

3号 電子公告による公告をする者が公告の中断が生じたことを知った後速やかにその旨、公告の中断の期間並びに公告の中断の原因となった理由を公告したこと。

4条 （公開買付開始公告の掲載事項）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1号 公開買付者 の名称及び所在地

2号 公開買付けにより 上場株券等 の 買付け等 を行う旨

3号 公開買付けの目的

4号 公開買付けの内容に関する事項のうち次に掲げるもの

イ 買付け等 を行う 上場株券等 の種類

ロ 買付け等 の期間、買付け等の価格及び買付予定の 上場株券等 の数

ハ 買付け等 の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みの方法及び場所

ニ 買付け等 の決済をする 金融商品取引業者 又は 銀行等 の名称、決済の開始日、方法及び場所並びに 上場株券等 の返還方法

ホ その他 買付け等 の条件及び方法

5号 公開買付届出書 の写しを縦覧に供する場所

4条の2 （外国会社の代理人）

1項 上場株券等 の発行者である 外国会社 （以下「 外国会社 」という。）は、公開買付けに関し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項の規定により 公開買付届出書 を提出する場合には、本邦内に住所を有する者であって、当該公開買付けに関する一切の行為につき当該外国会社を代理する権限を有するものを定めなければならない。

5条 （公開買付届出書の記載内容等）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項の規定により 公開買付届出書 を提出すべき 公開買付者 は、第2号様式により公開買付届出書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

6条 （公開買付届出書の添付書類）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項に規定する内閣府令で定める添付書類は、次の各号に掲げる 公開買付者 の区分に応じ、当該各号に定める書類とする。

1号 内国法人次に掲げる書類

イ 当該 公開買付者 が 金融商品取引業者 又は 銀行等 と法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の2第4項に規定する事務につき締結した契約の契約書の写し

ロ 公開買付者 を代理して公開買付けによる 上場株券等 の 買付け等 を行う者がいる場合には、代理につき締結した契約の契約書の写し

ハ 公開買付者 の 銀行等 への預金の残高その他の公開買付けに要する資金の存在を示すに足る書面

ニ 上場株券等 の取得につき他の法令に基づく行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するもの（以下この号において「 許可等 」という。）を必要とする場合には、当該 許可等 があったことを知るに足る書面（当該許可等を既に得ている場合に限る。）

ホ 公開買付開始公告 の内容を記載した書面

ヘ 第2号様式のうち「第2 公開買付者 の状況」の「1発行者の概要」及び「2経理の状況」の記載事項に相当する事項が記載された書面（当該 公開買付届出書 に当該記載事項が記載されている場合を除く。）

2号 外国会社 次に掲げる書類

イ 前号に定める書類

ロ 当該 公開買付届出書 に記載された当該公開買付届出書を提出しようとする 外国会社 （以下この号において「 当該外国会社 」という。）の代表者が当該公開買付けに関し正当な権限を有する者であることを証する書面

ハ 当該外国会社 が、本邦内に住所を有する者に、当該公開買付けに関する一切の行為につき、当該外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面

ニ 当該公開買付けが適法であること及び当該 公開買付届出書 に記載された法令に関する事項が真実かつ正確であることについての法律専門家の法律意見書

ホ 外国為替及び外国貿易法 第21条第1項 《財務大臣は、居住者又は非居住者による資本…》 取引第20条に規定する資本取引をいい、第24条第1項に規定する特定資本取引に該当するものを除く。次条第1項、第55条の三及び第70条第1項において同じ。が何らの制限なしに行われた場合には、我が国が締結 又は第2項の規定による許可を必要とする場合における当該許可を受けたことを証する書面

ヘ 第2号様式のうち「第2 公開買付者 の状況」の「1発行者の概要」及び「2経理の状況」の記載事項に相当する事項が記載された書面（当該 公開買付届出書 に当該記載事項が記載されている場合を除く。）

2項 前項第2号に定める書類が日本語をもって記載したものでないときは、その訳文を付さなければならない。

7条 （日曜日その他の日）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項ただし書に規定する内閣府令で定める日は、次に掲げる日とする。

1号 土曜日

2号 行政機関の休日 に関する法律（1988年法律第91号）に規定する休日（以下「 行政機関の休日 」という。）のうち、日曜日及び前号に掲げる日を除く日

8条 （売付け等の申込みの勧誘等の行為）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第3項、法第27条の4第1項及び第2項並びに法第27条の8第7項に規定する内閣府令で定める行為は、次に掲げる行為とする。

1号 買付け等 の申込み又は売付け等の申込みの勧誘

2号 公開買付説明書 の交付

3号 買付け等 の申込みの承諾を受け付けること又は売付け等の申込みを受け付けること。

4号 応募上場株券等 の受入れ

9条 （公開買付届出書の写しの送付）

1項 法第27条の22の2第2項及び第3項において準用する法第27条の3第4項の規定により 公開買付届出書 （その訂正届出書を含む。）の写しを送付する場合には、添付書類を当該公開買付届出書の写しから削除して送付するものとする。

10条 （買付条件等の変更の公告の掲載事項）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1号 公開買付者 の名称及び所在地

2号 公開買付けの内容に関する事項のうち次に掲げるもの

イ 買付け等 を行う 上場株券等 の種類

ロ 公開買付期間

3号 買付条件等 を変更する旨

4号 変更前の 買付条件等 の内容と変更後の買付条件等の内容との比較

5号 当該公告を行う日以前に既に公開買付けに応じて 上場株券等 の売付け等をした者の取扱い

6号 買付条件等 の変更により 公開買付期間 が延長される場合には、延長後の公開買付期間の末日及び延長後の 買付け等 に係る決済の開始日

11条 （公表の方法）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第3項、法第27条の7第1項及び第2項、法第27条の8第8項及び第11項並びに法第27条の11第2項、法第27条の22の2第6項において準用する法第27条の7第1項及び第2項、法第27条の22の3第1項及び第2項並びに法第27条の22の3第4項において準用する法第27条の8第8項の規定により公表を行う場合には、公表すべき内容及び事項を次に掲げる報道機関の二以上を含む報道機関に対して公開することにより行わなければならない。

1号 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙（産業及び経済に関する事項を掲載する日刊新聞紙を含む。）の販売を業とする新聞社

2号 前号に掲げる新聞社に時事に関する事項を総合して伝達することを業とする通信社

3号 日本放送協会及び基幹放送事業者（ 放送法 （1950年法律第132号） 第2条第23号 《定義 第2条 この法律及びこの法律に基づ…》 く命令の規定の解釈に関しては、次の定義に従うものとする。 1 「放送」とは、公衆によつて直接受信されることを目的とする電気通信電気通信事業法1984年法律第86号第2条第1号に規定する電気通信をいう。 に規定する基幹放送事業者をいい、日本放送協会及び放送大学学園（ 放送大学学園法 （2002年法律第156号） 第3条 《目的 放送大学学園は、大学を設置し、当…》 該大学において、放送による授業を行うとともに、全国各地の学習者の身近な場所において面接による授業等を行うことを目的とする学校法人私立学校法1949年法律第270号に規定する学校法人をいう。とする。 に規定する放送大学学園をいう。）を除く。）

12条 （訂正届出書又は訂正報告書の提出）

1項 公開買付者 は、法第27条の22の2第2項及び第7項において準用する法第27条の8第1項から第4項までの規定により訂正届出書又は訂正報告書を提出する場合には、訂正届出書又は訂正報告書を三通作成し、関東財務局長（金融庁長官による法第27条の22の2第2項及び第7項において準用する法第27条の8第3項又は第4項の規定による訂正届出書又は訂正報告書の提出の命令に応じて提出する訂正届出書又は訂正報告書については、金融庁長官）に提出しなければならない。

2項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第2項に規定する内閣府令で定める事情は、次に掲げるものとする。

1号 公開買付届出書 （その訂正届出書を含む。以下この項、次条、 第14条 《訂正の公告又は公表を要しない訂正届出書 …》 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項に規定する内閣府令で定めるものは、公開買付届出書に形式上の不備があることにより提出された訂正届出書とする。 及び 第22条 《公衆縦覧の方法 公開買付届出書及び公開…》 買付撤回届出書並びに公開買付報告書その訂正報告書を含む。は、関東財務局及び公開買付者の本店の所在地を管轄する財務局当該所在地が福岡財務支局の管轄区域内にある場合にあっては、福岡財務支局に備え置き、公衆 において同じ。）を提出した日前に発生した当該公開買付届出書に記載すべき重要な事実で、当該公開買付届出書を提出する時にはその内容を記載することができなかったものにつき、記載することができる状態になったこと。

2号 公開買付届出書 に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと。

13条 （買付け等の期間の延長を要しない訂正届出書等）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第8項に規定する内閣府令で定める場合は、 公開買付届出書 に形式上の不備があることにより訂正届出書を提出する場合とする。

2項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第8項に規定する内閣府令で定める期間は、当該 公開買付届出書 に係る 公開買付期間 の末日の翌日から、訂正届出書を提出する日より起算して10日（ 行政機関の休日 の日数は、算入しない。）を経過した日までの期間とする。

14条 （訂正の公告又は公表を要しない訂正届出書）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項に規定する内閣府令で定めるものは、 公開買付届出書 に形式上の不備があることにより提出された訂正届出書とする。

15条 （公開買付説明書の作成等）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の9第1項に規定する 公開買付届出書 に記載すべき事項で内閣府令で定めるものは、次に掲げる事項とする。

1号 当該 公開買付届出書 に記載すべき事項

2号 公開買付者 に係る事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移の的確かつ簡明な説明（当該 公開買付届出書 に第2号様式のうち「第2公開買付者の状況」の「1発行者の概要」及び「2経理の状況」の記載事項が記載されている場合を除く。）

2項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の9第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。

1号 当該公開買付けが法第2章の2第2節の規定の適用を受ける公開買付けである旨

2号 当該 公開買付説明書 が法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の9の規定による公開買付説明書である旨

3項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の9第1項の規定により 公開買付説明書 を作成する場合には、前項各号に掲げる事項については、公開買付説明書の表紙又はその他の見やすい箇所に記載しなければならない。

4項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の9第2項の規定により 公開買付説明書 を交付する 公開買付者 は、 上場株券等 の売付け等を行おうとする者に対し、あらかじめ又は同時に公開買付説明書を交付しなければならない。

5項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の9第3項の規定により既に 公開買付説明書 を交付している者に対し訂正をした公開買付説明書を交付する 公開買付者 は、当該訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、当該書面を交付する方法によることができる。

16条 （公開買付けの撤回等の公告の掲載事項）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第2項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1号 公開買付者 の名称及び所在地

2号 公開買付けの内容に関する事項のうち次に掲げるもの

イ 買付け等 に係る 上場株券等 の種類

ロ 公開買付期間

3号 公開買付けの撤回等（法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項に規定する公開買付けの撤回等をいう。）を行う旨及びその理由

4号 応募上場株券等 の返還の開始日、方法及び場所

5号 公開買付撤回届出書 の写しを縦覧に供する場所

17条 （公開買付撤回届出書の記載事項等）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第3項の規定により 公開買付撤回届出書 を提出すべき 公開買付者 は、第3号様式により公開買付撤回届出書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

2項 第4条の2 《外国会社の代理人 上場株券等の発行者で…》 ある外国会社以下「外国会社」という。は、公開買付けに関し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項の規定により公開買付届出書を提出する場合には、本邦内に住所を有する者であって、当 の規定は、 外国会社 が法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第3項の規定により 公開買付撤回届出書 を提出する場合について準用する。

18条 （契約の解除書面の交付又は送付を受ける者の指定）

1項 令第14条の3の9に規定する内閣府令で定める者は、当該 公開買付者 及び令第14条の3の5に定める当該公開買付者の関係者で、本邦内に住所、居所、営業所又は事務所を有する者とする。

19条 （公開買付けの結果の公告の掲載事項）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1号 公開買付者 の名称及び所在地

2号 公開買付けの内容に関する事項のうち次に掲げるもの

イ 買付け等 をする 上場株券等 の種類

ロ 公開買付期間

3号 応募上場株券等 の数及び 買付け等 を行う 上場株券等 の数

4号 決済の方法及び開始日

5号 公開買付報告書 の写しを縦覧に供する場所

2項 公開買付者 は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第1項の規定により公告又は公表を行うに当たり、 あん分比例方式 により 買付け等 をする 上場株券等 の数の公告又は公表を行うことが困難である場合には、当該上場株券等の数以外の事項の公告又は公表を行った後、遅滞なく、当該上場株券等の数の公告又は公表を行うものとする。

19条の2 （応募株券の数等の公表）

1項 令第14条の3の4第6項において準用する令第9条の4の規定により公表を行う場合には、公表すべき内容及び事項を同条各号に掲げる報道機関の二以上を含む報道機関に対して公開することにより行わなければならない。

20条 （公開買付報告書の記載事項等）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第2項の規定により 公開買付報告書 を提出すべき 公開買付者 は、第4号様式により公開買付報告書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

2項 第4条の2 《外国会社の代理人 上場株券等の発行者で…》 ある外国会社以下「外国会社」という。は、公開買付けに関し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の3第2項の規定により公開買付届出書を提出する場合には、本邦内に住所を有する者であって、当 の規定は、 外国会社 が法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第2項の規定により 公開買付報告書 を提出する場合について準用する。

21条 （あん分比例の方式）

1項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項に規定する内閣府令で定めるあん分比例の方式は、当該 応募株主等 の 応募上場株券等 の数に応募上場株券等の数の合計のうちに占める 買付け等 をする 上場株券等 の数の合計の割合を乗じ、当該計算によって得た数に一株又は一投資口（ 投資信託及び投資法人に関する法律 （1951年法律第198号） 第2条第14項 《14 この法律において「投資口」とは、均…》 等の割合的単位に細分化された投資法人の社員の地位をいう。 に規定する投資口をいい、同条第25項に規定する外国投資法人の社員の地位を含む。以下同じ。）未満の端数があるときは、当該端数を四捨五入する方法とする。

2項 上場株券等 の種類ごとに法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号の条件を付した場合においては、上場株券等の種類ごとに前項の計算を行うものとする。

3項 第1項に掲げる方法により計算した数の合計と 買付け等 をする 上場株券等 の数の合計とが異なるときは、その異なる数の処理は、 公開買付届出書 に記載した方法により行わなければならない。

4項 第1項において一株とは、会社法（2005年法律第86号）第188条第1項の規定により一単元の株式の数を定めた会社の株券にあっては当該一単元の株式の数とする。

22条 （公衆縦覧の方法）

1項 公開買付届出書 及び 公開買付撤回届出書 並びに 公開買付報告書 （その訂正報告書を含む。）は、関東財務局及び 公開買付者 の本店の所在地を管轄する財務局（当該所在地が福岡財務支局の管轄区域内にある場合にあっては、福岡財務支局）に備え置き、公衆の縦覧に供する。

2項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の14第2項の規定により前項に規定する書類の写しを公衆の縦覧に供しなければならない場合には、当該書類を提出した 公開買付者 は、当該公開買付者の本店又は主たる事務所においてその業務時間中公衆の縦覧に供する方法によらなければならない。

3項 金融商品取引所（法第2条第16項に規定する金融商品取引所をいう。）及び認可金融商品取引業協会（法第2条第13項に規定する認可金融商品取引業協会をいう。）は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の14第3項の規定により、その業務時間中第1項に規定する書類の写しを公衆の縦覧に供しなければならない。

23条 （公表を要しない事項）

1項 法第27条の22の3第1項に規定する内閣府令で定めるものは、公開買付けをする発行者の会社法第156条第1項（同法第165条第3項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による株主総会の決議若しくは取締役会の決議又は 投資信託及び投資法人に関する法律 第80条の2第3項 《3 第1項各号に掲げる事項の決定は、役員…》 会の決議によらなければならない。 の規定による役員会の決議（公開買付けをする発行者が 外国会社 である場合にあっては、株主総会、取締役会又は役員会の決議）に基づいて行う自己の株式又は投資口の取得についての当該発行者の業務執行を決定する機関による決定をいうものとする。

24条 （通知の方法）

1項 法第27条の22の3第2項の規定により通知を行う場合には、次に掲げる事項を記載した書面を交付することにより行わなければならない。

1号 当該通知が法第27条の22の3第2項の規定に基づく通知である旨

2号 当該通知に係る公表の内容

2項 公開買付者 は、前項の規定による書面の交付に代えて、第5項で定めるところにより、当該公開買付けに係る 上場株券等 の 買付け等 の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをした者及び当該上場株券等の売付け等を行おうとする者（以下この条において「 公開買付申込者等 」という。）の承諾を得て、前項各号に掲げる事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって次に掲げるもの（以下この条において「 電磁的方法 」という。）により提供することができる。この場合において、当該公開買付者は、当該書面の交付をしたものとみなす。

1号 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの

イ 公開買付者 の使用に係る電子計算機と 公開買付申込者等 の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

ロ 公開買付者 の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された前項各号に掲げる事項を電気通信回線を通じて 公開買付申込者等 の閲覧に供し、当該公開買付申込者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに同項各号に掲げる事項を記録する方法（ 電磁的方法 による提供を受ける旨の承諾又は受けない旨の申出をする場合にあっては、公開買付者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法）

2号 電磁的記録媒体をもって調製するファイルに前項各号に掲げる事項を記録したものを交付する方法

3項 前項各号に掲げる方法は、 公開買付申込者等 がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

4項 第2項第1号の「電子情報処理組織」とは、 公開買付者 の使用に係る電子計算機と、 公開買付申込者等 の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

5項 公開買付者 は、第2項の規定により第1項各号に掲げる事項を提供しようとするときは、あらかじめ、当該 公開買付申込者等 に対し、その用いる次に掲げる 電磁的方法 の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない。

1号 第2項各号に規定する方法のうち 公開買付者 が使用するもの

2号 ファイルへの記録の方式

6項 前項の規定による承諾を得た 公開買付者 は、当該 公開買付申込者等 から書面又は 電磁的方法 により電磁的方法による提供を受けない旨の申出があったときは、当該公開買付申込者等に対し、第1項各号に掲げる事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。ただし、当該公開買付申込者等が再び前項の規定による承諾をした場合は、この限りでない。

25条 （重要事実の公表により延長する期間）

1項 法第27条の22の3第4項において準用する法第27条の8第8項に規定する内閣府令で定める期間は、当該 公開買付届出書 （その訂正届出書を含む。）に係る 公開買付期間 の末日の翌日から、法第27条の22の3第2項に規定する公表がされた日より起算して10日を経過した日までの期間とする。

25条の2 （公開買付説明書の交付についての情報通信の技術を利用する方法に係る企業内容等の開示に関する内閣府令の準用等）

1項 企業内容等の開示に関する内閣府令 第23条 《 金融商品取引所及び認可金融商品取引業協…》 会は、法第25条第3項法第27条において準用する場合を含む。の規定により、その業務時間中法第25条第1項各号に掲げる書類の写しを公衆の縦覧に供しなければならない。 2 前項の規定にかかわらず、法第25 の二（第1項第2号及び第4項を除く。以下この項において同じ。）の規定は、法第27条の30の9第2項において同項に規定する 公開買付説明書 について同条第1項の規定を準用する場合について準用する。

2項 公開買付者 は、前項において準用する 企業内容等の開示に関する内閣府令 第23条の2第2項 《2 法第27条の30の9第1項に規定する…》 内閣府令で定めるものは、次に掲げる方法とする。 1 電子情報処理組織を使用する方法のうちイからニまでに掲げるもの イ 目論見書提供者等目論見書提供者又は目論見書提供者との契約によりファイルを自己の管理 各号に掲げる方法（次項及び第4項において「 電磁的方法 」という。）により法第27条の9第2項に規定する 公開買付説明書 の交付に代えて当該説明書に記載すべき事項を提供するときは、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、 第15条第2項 《2 法第27条の22の2第2項において準…》 用する法第27条の9第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。 1 当該公開買付けが法第2章の2第2節の規定の適用を受ける公開買付けである旨 2 当該公開買付説明書が法第27条の2 各号に掲げる事項が表示された画像を閲覧させることその他の方法により当該事項に関して注意を促さなければならない。

3項 公開買付者 は、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、あらかじめ又は同時に 電磁的方法 により 公開買付説明書 に記載すべき事項を提供しなければならない。

4項 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の9第3項の規定により既に 公開買付説明書 を交付している者に対し訂正をした公開買付説明書を交付しなければならない 公開買付者 は、当該訂正の範囲が小範囲に止まる場合において、第1項において準用する 企業内容等の開示に関する内閣府令 第23条の2第1項第1号 《法第27条の30の9第1項に規定する内閣…》 府令で定める場合は、同項に規定する目論見書同項に規定する書類を含む。以下この条において単に「目論見書」という。に記載された事項を提供しようとする者以下この条において「目論見書提供者」という。において、 の同意をしている者に対しては、 第15条第5項 《5 法第27条の22の2第2項において準…》 用する法第27条の9第3項の規定により既に公開買付説明書を交付している者に対し訂正をした公開買付説明書を交付する公開買付者は、当該訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後 に規定する書面を交付する方法に代えて、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を 電磁的方法 により提供する方法によることができる。

25条の3 （公開買付届出書の写しの送付についての情報通信の技術を利用する方法に係る発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令の準用）

1項 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第33条の3 《公開買付届出書等の写しの送付についての情…》 報通信の技術を利用する方法 法第27条の30の11第2項に規定する内閣府令で定める場合は、公開買付者において、第5項で定めるところにより、あらかじめ、株券等の発行者に対し、次項各号に掲げる方法以下こ の規定は、法第27条の30の11第3項の規定による 公開買付届出書 に記載すべき事項の提供について準用する。