会社法《本則》

1条 （趣旨）

1項 会社の設立、組織、運営及び管理については、他の法律に特別の定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる。

2条 （定義）

1項 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

1号 会社 ：株式 会社 、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。

2号 外国 会社 ：外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう。

3号 子 会社 ：会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。

3_2号 子 会社 等 ：次のいずれかに該当する者をいう。

イ 子会社

ロ 会社 以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの

4号 親 会社 ：株式会社を 子会社 とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。

4_2号 親 会社 等 ：次のいずれかに該当する者をいう。

イ 親会社

ロ 株式 会社 の経営を支配している者（法人であるものを除く。）として法務省令で定めるもの

5号 公開 会社 ：その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。

6号 大 会社 ：次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。

イ 最終事業年度に係る貸借対照表（ 第439条 《会計監査人設置会社の特則 会計監査人設…》 置会社については、第436条第3項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第2項の規定は、適用し 前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時株主総会に報告された貸借対照表をいい、株式 会社 の成立後最初の定時株主総会までの間においては、 第435条第1項 《株式会社は、法務省令で定めるところにより…》 、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。 の貸借対照表をいう。ロにおいて同じ。）に資本金として計上した額が600,000,000円以上であること。

ロ 最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が20,100,000,000円以上であること。

7号 取締役会設置 会社 ：取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。

8号 会計参与設置 会社 ：会計参与を置く株式会社をいう。

9号 監査役設置 会社 ：監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう。

10号 監査役会設置 会社 ：監査役会を置く株式会社又はこの法律の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう。

11号 会計監査人設置 会社 ：会計監査人を置く株式会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう。

11_2号 監査等委員会設置 会社 ：監査等委員会を置く株式会社をいう。

12号 指名委員会等設置 会社 ：指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下指名委員会等という。）を置く株式会社をいう。

13号 種類株式発行 会社 ：剰余金の配当その他の 第108条第1項 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。

14号 種類株主総会 ：種類株主（ 種類株式発行会社 におけるある種類の株式の株主をいう。以下同じ。）の総会をいう。

15号 社外取締役 ：株式 会社 の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。

イ 当該株式 会社 又はその 子会社 の業務執行取締役（株式会社の 第363条第1項 《次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業…》 務を執行する。 1 代表取締役 2 代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの 各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「 業務執行取締役等 」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の 業務執行取締役等 であったことがないこと。

ロ その就任の前10年内のいずれかの時において当該株式 会社 又はその 子会社 の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（ 業務執行取締役等 であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

ハ 当該株式 会社 の 親会社 等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

ニ 当該株式 会社 の 親会社 等の 子会社 等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の 業務執行取締役等 でないこと。

ホ 当該株式 会社 の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は 親会社 等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

16号 社外監査役 ：株式 会社 の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。

イ その就任の前10年間当該株式 会社 又はその 子会社 の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

ロ その就任の前10年内のいずれかの時において当該株式 会社 又はその 子会社 の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

ハ 当該株式 会社 の 親会社 等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

ニ 当該株式 会社 の 親会社 等の 子会社 等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の 業務執行取締役等 でないこと。

ホ 当該株式 会社 の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は 親会社 等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

17号 譲渡制限株式 ：株式 会社 がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。

18号 取得請求権付株式 ：株式 会社 がその発行する全部又は一部の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。

19号 取得条項付株式 ：株式 会社 がその発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。

20号 単元株式数 ：株式 会社 がその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は 種類株主総会 において1個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における当該一定の数をいう。

21号 新株予約権 ：株式 会社 に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。

22号 新株予約権付社債 ： 新株予約権 を付した社債をいう。

23号 社債 ：この法律の規定により 会社 が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、 第676条 《募集社債に関する事項の決定 会社は、そ…》 の発行する社債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この編において同じ。について次に掲げる事項を 各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。

24号 最終事業年度 ：各事業年度に係る 第435条第2項 《2 株式会社は、法務省令で定めるところに…》 より、各事業年度に係る計算書類貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。及び事業報告並びにこれらの に規定する計算書類につき 第438条第2項 《2 前項の規定により提出され、又は提供さ…》 れた計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。 の承認（ 第439条 《会計監査人設置会社の特則 会計監査人設…》 置会社については、第436条第3項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第2項の規定は、適用し 前段に規定する場合にあっては、 第436条第3項 《3 取締役会設置会社においては、前条第2…》 項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書第1項又は前項の規定の適用がある場合にあっては、第1項又は前項の監査を受けたものは、取締役会の承認を受けなければならない。 の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。

25号 配当財産 ：株式 会社 が剰余金の配当をする場合における配当する財産をいう。

26号 組織変更 ：次のイ又はロに掲げる 会社 がその組織を変更することにより当該イ又はロに定める会社となることをいう。

イ 株式 会社 合名会社、合資会社又は合同会社

ロ 合名 会社 、合資会社又は合同会社株式会社

27号 吸収合併 ： 会社 が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。

28号 新設合併 ：二以上の 会社 がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。

29号 吸収分割 ：株式 会社 又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。

30号 新設分割 ：一又は二以上の株式 会社 又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。

31号 株式交換 ：株式 会社 がその発行済株式（株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。）の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。

32号 株式移転 ：一又は二以上の株式 会社 がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。

32_2号 株式交付 ：株式 会社 が他の株式会社をその 子会社 （法務省令で定めるものに限る。 第774条の3第2項 《2 前項に規定する場合には、同項第2号に…》 掲げる事項についての定めは、株式交付子会社が効力発生日において株式交付親会社の子会社となる数を内容とするものでなければならない。 において同じ。）とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいう。

33号 公告方法 ： 会社 （ 外国会社 を含む。）が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。

34号 電子公告 ： 公告方法 のうち、電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものをとる方法をいう。

3条 （法人格）

1項 会社 は、法人とする。

4条 （住所）

1項 会社 の住所は、その本店の所在地にあるものとする。

5条 （商行為）

1項 会社 （ 外国会社 を含む。次条第1項、 第8条 《 何人も、不正の目的をもって、他の会社で…》 あると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。 2 前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者 及び 第9条 《自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責…》 任 自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した会社は、当該会社が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任 において同じ。）がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は、商行為とする。

6条 （商号）

1項 会社 は、その名称を商号とする。

2項 会社 は、株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社の種類に従い、それぞれその商号中に株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社という文字を用いなければならない。

3項 会社 は、その商号中に、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

7条 （会社と誤認させる名称等の使用の禁止）

1項 会社 でない者は、その名称又は商号中に、会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

8条

1項 何人も、不正の目的をもって、他の 会社 であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

2項 前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある 会社 は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

9条 （自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任）

1項 自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した 会社 は、当該会社が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

10条 （支配人）

1項 会社 （ 外国会社 を含む。以下この編において同じ。）は、支配人を選任し、その本店又は支店において、その事業を行わせることができる。

11条 （支配人の代理権）

1項 支配人は、 会社 に代わってその事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

2項 支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができる。

3項 支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

12条 （支配人の競業の禁止）

1項 支配人は、 会社 の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

1号 自ら営業を行うこと。

2号 自己又は第三者のために 会社 の事業の部類に属する取引をすること。

3号 他の 会社 又は商人（会社を除く。 第24条 《商人との間での事業の譲渡又は譲受け 会…》 社が商人に対してその事業を譲渡した場合には、当該会社を商法第16条第1項に規定する譲渡人とみなして、同法第17条から第18条の二までの規定を適用する。 この場合において、同条第3項中「又は再生手続開始 において同じ。）の使用人となること。

4号 他の 会社 の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

2項 支配人が前項の規定に違反して同項第2号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって支配人又は第三者が得た利益の額は、 会社 に生じた損害の額と推定する。

13条 （表見支配人）

1項 会社 の本店又は支店の事業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該本店又は支店の事業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。

14条 （ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人）

1項 事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する。

2項 前項に規定する使用人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

15条 （物品の販売等を目的とする店舗の使用人）

1項 物品の販売等（販売、賃貸その他これらに類する行為をいう。以下この条において同じ。）を目的とする店舗の使用人は、その店舗に在る物品の販売等をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。

16条 （通知義務）

1項 代理商（ 会社 のためにその平常の事業の部類に属する取引の代理又は媒介をする者で、その会社の使用人でないものをいう。以下この節において同じ。）は、取引の代理又は媒介をしたときは、遅滞なく、会社に対して、その旨の通知を発しなければならない。

17条 （代理商の競業の禁止）

1項 代理商は、 会社 の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

1号 自己又は第三者のために 会社 の事業の部類に属する取引をすること。

2号 会社 の事業と同種の事業を行う他の会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

2項 代理商が前項の規定に違反して同項第1号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって代理商又は第三者が得た利益の額は、 会社 に生じた損害の額と推定する。

18条 （通知を受ける権限）

1項 物品の販売又はその媒介の委託を受けた代理商は、商法（1899年法律第48号）第526条第2項の通知その他の売買に関する通知を受ける権限を有する。

19条 （契約の解除）

1項 会社 及び代理商は、契約の期間を定めなかったときは、2箇月前までに予告し、その契約を解除することができる。

2項 前項の規定にかかわらず、やむを得ない事由があるときは、 会社 及び代理商は、いつでもその契約を解除することができる。

20条 （代理商の留置権）

1項 代理商は、取引の代理又は媒介をしたことによって生じた債権の弁済期が到来しているときは、その弁済を受けるまでは、 会社 のために当該代理商が占有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者が別段の意思表示をしたときは、この限りでない。

21条 （譲渡会社の競業の禁止）

1項 事業を譲渡した 会社 （以下この章において「 譲渡会社 」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同1の市町村（特別区を含むものとし、 地方自治法 （1947年法律第67号） 第252条の19第1項 《政令で指定する人口五十万以上の市以下「指…》 定都市」という。は、次に掲げる事務のうち都道府県が法律又はこれに基づく政令の定めるところにより処理することとされているものの全部又は一部で政令で定めるものを、政令で定めるところにより、処理することがで の指定都市にあっては、区又は総合区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同1の事業を行ってはならない。

2項 譲渡会社 が同1の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から30年の期間内に限り、その効力を有する。

3項 前2項の規定にかかわらず、 譲渡会社 は、不正の競争の目的をもって同1の事業を行ってはならない。

22条 （譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等）

1項 事業を譲り受けた 会社 （以下この章において「 譲受会社 」という。）が 譲渡会社 の商号を引き続き使用する場合には、その 譲受会社 も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

2項 前項の規定は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、 譲受会社 がその本店の所在地において 譲渡会社 の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社及び譲渡会社から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。

3項 譲受会社 が第1項の規定により 譲渡会社 の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡会社の責任は、事業を譲渡した日後2年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

4項 第1項に規定する場合において、 譲渡会社 の事業によって生じた債権について、 譲受会社 にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。

23条 （譲受会社による債務の引受け）

1項 譲受会社 が 譲渡会社 の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡会社の債権者は、その譲受会社に対して弁済の請求をすることができる。

2項 譲受会社 が前項の規定により 譲渡会社 の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡会社の責任は、同項の広告があった日後2年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

23条の2 （詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求）

1項 譲渡会社 が 譲受会社 に承継されない債務の債権者（以下この条において「 残存債権者 」という。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、 残存債権者 は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りでない。

2項 譲受会社 が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、 譲渡会社 が 残存債権者 を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から2年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。事業の譲渡の効力が生じた日から10年を経過したときも、同様とする。

3項 譲渡会社 について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、 残存債権者 は、 譲受会社 に対して第1項の規定による請求をする権利を行使することができない。

24条 （商人との間での事業の譲渡又は譲受け）

1項 会社 が商人に対してその事業を譲渡した場合には、当該会社を商法第16条第1項に規定する譲渡人とみなして、同法第17条から 第18条 《通知を受ける権限 物品の販売又はその媒…》 介の委託を受けた代理商は、商法1899年法律第48号第526条第2項の通知その他の売買に関する通知を受ける権限を有する。 の二までの規定を適用する。この場合において、同条第3項中「又は再生手続開始の決定」とあるのは、「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とする。

2項 会社 が商人の営業を譲り受けた場合には、当該商人を 譲渡会社 とみなして、前3条の規定を適用する。この場合において、前条第3項中「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とあるのは、「又は再生手続開始の決定」とする。

25条

1項 株式 会社 は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。

1号 次節から第8節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式（株式 会社 の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。）の全部を引き受ける方法

2号 次節、第3節、 第39条 《 設立しようとする株式会社が取締役会設置…》 会社である場合には、設立時取締役は、3人以上でなければならない。 2 設立しようとする株式会社が監査役会設置会社である場合には、設立時監査役は、3人以上でなければならない。 3 設立しようとする株式会 及び第6節から第9節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法

2項 各発起人は、株式 会社 の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。

26条 （定款の作成）

1項 株式 会社 を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

2項 前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。 第886条の2第3項 《3 利害関係人は、裁判所書記官に対し、最…》 高裁判所規則で定めるところにより、ファイル記録事項の全部若しくは一部を記載した書面であって裁判所書記官が最高裁判所規則で定める方法により当該書面の内容がファイル記録事項と同一であることを証明したものを 、 第886条 《事件に関する文書の閲覧等 利害関係人は…》 、裁判所書記官に対し、第2編第9章第2節若しくはこの節又は非訟事件手続法第2編特別清算開始の命令があった場合にあっては、同章第1節若しくは第2節若しくは第1節同章第1節の規定による申立てに係る事件に係 の三及び 第906条の2第3項 《3 利害関係人は、裁判所書記官に対し、最…》 高裁判所規則で定めるところにより、報告等記録事項の全部若しくは一部を記載した書面であって裁判所書記官が最高裁判所規則で定める方法により当該書面の内容が報告等記録事項と同一であることを証明したものを交付 を除き、以下同じ。）をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

27条 （定款の記載又は記録事項）

1項 株式 会社 の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

1号 目的

2号 商号

3号 本店の所在地

4号 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

5号 発起人の氏名又は名称及び住所

28条

1項 株式 会社 を設立する場合には、次に掲げる事項は、 第26条第1項 《株式会社を設立するには、発起人が定款を作…》 成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。 の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

1号 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。 第32条第1項第1号 《発起人は、株式会社の設立に際して次に掲げ…》 る事項定款に定めがある事項を除く。を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。 1 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数 2 前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額 3 成 において同じ。）

2号 株式 会社 の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称

3号 株式 会社 の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称

4号 株式 会社 の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）

29条

1項 第27条 《定款の記載又は記録事項 株式会社の定款…》 には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 目的 2 商号 3 本店の所在地 4 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額 5 発起人の氏名又は名称及び住所 各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式 会社 の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

30条 （定款の認証）

1項 第26条第1項 《株式会社を設立するには、発起人が定款を作…》 成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。 の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。

2項 前項の公証人の認証を受けた定款は、株式 会社 の成立前は、 第33条第7項 《7 裁判所は、第4項の報告を受けた場合に…》 おいて、第28条各号に掲げる事項第2項の検査役の調査を経ていないものを除く。を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。 若しくは第9項又は 第37条第1項 《発起人は、株式会社が発行することができる…》 株式の総数以下「発行可能株式総数」という。を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。 若しくは第2項の規定による場合を除き、これを変更することができない。

31条 （定款の備置き及び閲覧等）

1項 発起人（株式 会社 の成立後にあっては、当該株式会社）は、定款を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店）に備え置かなければならない。

2項 発起人（株式 会社 の成立後にあっては、その株主及び債権者）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めた費用を支払わなければならない。

1号 定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

2号 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

3号 定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

4号 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（株式 会社 の成立後にあっては、当該株式会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

3項 株式 会社 の成立後において、当該株式会社の 親会社 社員（親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。）がその権利を行使するため必要があるときは、当該親会社社員は、裁判所の許可を得て、当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

4項 定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における第2項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている株式 会社 についての第1項の規定の適用については、同項中「本店及び支店」とあるのは、「本店」とする。

32条 （設立時発行株式に関する事項の決定）

1項 発起人は、株式 会社 の設立に際して次に掲げる事項（定款に定めがある事項を除く。）を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

1号 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数

2号 前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額

3号 成立後の株式 会社 の資本金及び資本準備金の額に関する事項

2項 設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合において、前項第1号の設立時発行株式が 第108条第3項 《3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定…》 める事項剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会取締役会設 前段の規定による定款の定めがあるものであるときは、発起人は、その全員の同意を得て、当該設立時発行株式の内容を定めなければならない。

33条 （定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）

1項 発起人は、定款に 第28条 《 株式会社を設立する場合には、次に掲げる…》 事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数設立し 各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、 第30条第1項 《第26条第1項の定款は、公証人の認証を受…》 けなければ、その効力を生じない。 の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

2項 前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

3項 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、成立後の株式 会社 が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

4項 第2項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

5項 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第2項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。

6項 第2項の検査役は、第4項の報告をしたときは、発起人に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

7項 裁判所は、第4項の報告を受けた場合において、 第28条 《 株式会社を設立する場合には、次に掲げる…》 事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数設立し 各号に掲げる事項（第2項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。

8項 発起人は、前項の決定により 第28条 《 株式会社を設立する場合には、次に掲げる…》 事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数設立し 各号に掲げる事項の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後1週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

9項 前項に規定する場合には、発起人は、その全員の同意によって、第7項の決定の確定後1週間以内に限り、当該決定により変更された事項についての定めを廃止する定款の変更をすることができる。

10項 前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。

1号 第28条第1号 《第28条 株式会社を設立する場合には、次…》 に掲げる事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の 及び第2号の財産（以下この章において「 現物出資財産等 」という。）について定款に記載され、又は記録された価額の総額が5,010,000円を超えない場合同条第1号及び第2号に掲げる事項

2号 現物出資財産等 のうち、市場価格のある有価証券（ 金融商品取引法 （1948年法律第25号） 第2条第1項 《この法律において「有価証券」とは、次に掲…》 げるものをいう。 1 国債証券 2 地方債証券 3 特別の法律により法人の発行する債券次号及び第11号に掲げるものを除く。 4 資産の流動化に関する法律1998年法律第105号に規定する特定社債券 5 に規定する有価証券をいい、同条第2項の規定により有価証券とみなされる権利を含む。以下同じ。）について定款に記載され、又は記録された価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合当該有価証券についての 第28条第1号 《第28条 この章において「第1種金融商品…》 取引業」とは、金融商品取引業のうち、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。 1 有価証券第2条第2項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利電子記録移転権利を除く。次項第2号及 又は第2号に掲げる事項

3号 現物出資財産等 について定款に記載され、又は記録された価額が相当であることについて弁護士、 弁護士法 人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、公認会計士（外国公認会計士（ 公認会計士法 （1948年法律第103号） 第16条の2第5項 《5 第1項の登録を受けた者以下「外国公認…》 会計士」という。が次の各号のいずれかに該当する場合には、日本公認会計士協会は、同項の登録を抹消しなければならない。 1 第21条第1項各号のいずれかに該当するとき。 2 外国において公認会計士の資格に に規定する外国公認会計士をいう。）を含む。以下同じ。）、監査法人、税理士又は 税理士法 人の証明（現物出資財産等が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合 第28条第1号 《研修 第28条 公認会計士は、内閣府令で…》 定めるところにより、日本公認会計士協会が行う資質の向上を図るための研修を受けるものとする。 又は第2号に掲げる事項（当該証明を受けた現物出資財産等に係るものに限る。）

11項 次に掲げる者は、前項第3号に規定する証明をすることができない。

1号 発起人

2号 第28条第2号 《研修 第28条 公認会計士は、内閣府令で…》 定めるところにより、日本公認会計士協会が行う資質の向上を図るための研修を受けるものとする。 の財産の譲渡人

3号 設立時取締役（ 第38条第1項 《審査会に、公認会計士試験の問題の作成及び…》 採点を行わせるため、試験委員を置く。 に規定する設立時取締役をいう。）又は設立時監査役（同条第3項第2号に規定する設立時監査役をいう。）

4号 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

5号 弁護士法 人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、監査法人又は 税理士法 人であって、その社員の半数以上が第1号から第3号までに掲げる者のいずれかに該当するもの

34条 （出資の履行）

1項 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式 会社 の成立後にすることを妨げない。

2項 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行（銀行法（1981年法律第59号）第2条第1項に規定する銀行をいう。 第703条第1号 《社債管理者の資格 第703条 社債管理者…》 は、次に掲げる者でなければならない。 1 銀行 2 信託会社 3 前2号に掲げるもののほか、これらに準ずるものとして法務省令で定める者 において同じ。）、信託 会社 （ 信託業法 （2004年法律第154号） 第2条第2項 《2 この法律において「信託会社」とは、第…》 3条の内閣総理大臣の免許又は第7条第1項の内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。 に規定する信託会社をいう。以下同じ。）その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

35条 （設立時発行株式の株主となる権利の譲渡）

1項 前条第1項の規定による払込み又は給付（以下この章において「 出資の履行 」という。）をすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式 会社 に対抗することができない。

36条 （設立時発行株式の株主となる権利の喪失）

1項 発起人のうち 出資の履行 をしていないものがある場合には、発起人は、当該出資の履行をしていない発起人に対して、期日を定め、その期日までに当該出資の履行をしなければならない旨を通知しなければならない。

2項 前項の規定による通知は、同項に規定する期日の2週間前までにしなければならない。

3項 第1項の規定による通知を受けた発起人は、同項に規定する期日までに 出資の履行 をしないときは、当該出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失う。

37条 （発行可能株式総数の定め等）

1項 発起人は、株式 会社 が発行することができる株式の総数（以下「 発行可能株式総数 」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して 発行可能株式総数 の定めを設けなければならない。

2項 発起人は、 発行可能株式総数 を定款で定めている場合には、株式 会社 の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。

3項 設立時発行株式の総数は、 発行可能株式総数 の4分の1を下ることができない。ただし、設立しようとする株式 会社 が 公開会社 でない場合は、この限りでない。

38条 （設立時役員等の選任）

1項 発起人は、 出資の履行 が完了した後、遅滞なく、設立時取締役（株式 会社 の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）を選任しなければならない。

2項 設立しようとする株式 会社 が 監査等委員会設置会社 である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員（株式会社の設立に際して監査等委員（監査等委員会の委員をいう。以下同じ。）となる者をいう。以下同じ。）である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

3項 次の各号に掲げる場合には、発起人は、 出資の履行 が完了した後、遅滞なく、当該各号に定める者を選任しなければならない。

1号 設立しようとする株式 会社 が 会計参与設置会社 である場合設立時会計参与（株式会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。）

2号 設立しようとする株式 会社 が 監査役設置会社 （監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合設立時監査役（株式会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。）

3号 設立しようとする株式 会社 が 会計監査人設置会社 である場合設立時会計監査人（株式会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）

4項 定款で設立時取締役（設立しようとする株式 会社 が 監査等委員会設置会社 である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この項において同じ。）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人として定められた者は、 出資の履行 が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。

39条

1項 設立しようとする株式 会社 が 取締役会設置会社 である場合には、設立時取締役は、3人以上でなければならない。

2項 設立しようとする株式 会社 が 監査役会設置会社 である場合には、設立時監査役は、3人以上でなければならない。

3項 設立しようとする株式 会社 が 監査等委員会設置会社 である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、3人以上でなければならない。

4項 第331条第1項 《次に掲げる者は、取締役となることができな…》 い。 1 法人 2 削除 3 この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律2006年法律第48号の規定に違反し、又は金融商品取引法第197条、第197条の2第1項第1号から第10号の三まで （ 第335条第1項 《第331条第1項及び第2項並びに第331…》 条の2の規定は、監査役について準用する。 において準用する場合を含む。）、 第333条第1項 《会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又…》 は税理士若しくは税理士法人でなければならない。 若しくは第3項又は 第337条第1項 《会計監査人は、公認会計士又は監査法人でな…》 ければならない。 若しくは第3項の規定により成立後の株式 会社 の取締役（ 監査等委員会設置会社 にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、会計参与、監査役又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時取締役（成立後の株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人（以下この節において「 設立時役員等 」という。）となることができない。

5項 第331条の2 《 成年被後見人が取締役に就任するには、そ…》 の成年後見人が、成年被後見人の同意後見監督人がある場合にあっては、成年被後見人及び後見監督人の同意を得た上で、成年被後見人に代わって就任の承諾をしなければならない。 2 被保佐人が取締役に就任するには の規定は、設立時取締役及び設立時監査役について準用する。

40条 （設立時役員等の選任の方法）

1項 設立時役員等 の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。

2項 前項の場合には、発起人は、 出資の履行 をした設立時発行株式一株につき1個の議決権を有する。ただし、 単元株式数 を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。

3項 前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合において、取締役の全部又は一部の選任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の選任についての議決権を行使することができない。

4項 設立しようとする株式 会社 が 監査等委員会設置会社 である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。

5項 第3項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の選任について準用する。

41条 （設立時役員等の選任の方法の特則）

1項 前条第1項の規定にかかわらず、株式 会社 の設立に際して 第108条第1項第9号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 に掲げる事項（取締役（ 監査等委員会設置会社 にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）の選任は、同条第2項第9号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもって決定する。

2項 前項の場合には、発起人は、 出資の履行 をした種類の設立時発行株式一株につき1個の議決権を有する。ただし、 単元株式数 を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。

3項 前2項の規定は、株式 会社 の設立に際して 第108条第1項第9号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

42条 （設立時役員等の解任）

1項 発起人は、株式 会社 の成立の時までの間、その選任した 設立時役員等 （ 第38条第4項 《4 定款で設立時取締役設立しようとする株…》 式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この項において同じ。、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人として定められ の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたものを含む。）を解任することができる。

43条 （設立時役員等の解任の方法）

1項 設立時役員等 の解任は、発起人の議決権の過半数（設立時監査等委員である設立時取締役又は設立時監査役を解任する場合にあっては、3分の二以上に当たる多数）をもって決定する。

2項 前項の場合には、発起人は、 出資の履行 をした設立時発行株式一株につき1個の議決権を有する。ただし、 単元株式数 を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。

3項 前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。

4項 設立しようとする株式 会社 が 監査等委員会設置会社 である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。

5項 第3項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用する。

44条 （設立時取締役等の解任の方法の特則）

1項 前条第1項の規定にかかわらず、 第41条第1項 《前条第1項の規定にかかわらず、株式会社の…》 設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項取締役監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役に関するものに限る。についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立 の規定により選任された設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。次項及び第4項において同じ。）の解任は、その選任に係る発起人の議決権の過半数をもって決定する。

2項 前項の規定にかかわらず、 第41条第1項 《前条第1項の規定にかかわらず、株式会社の…》 設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項取締役監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役に関するものに限る。についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立 の規定により又は種類創立総会（ 第84条 《種類株主総会の決議を必要とする旨の定めが…》 ある場合 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、その設立に際して発行するある種類の株式の内容として、株主総会において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種 に規定する種類創立総会をいう。）若しくは 種類株主総会 において選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。第4項において同じ。）を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、 第41条第1項 《前条第1項の規定にかかわらず、株式会社の…》 設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項取締役監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役に関するものに限る。についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立 の規定により選任された設立時取締役の解任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。

3項 前2項の場合には、発起人は、 出資の履行 をした種類の設立時発行株式一株につき1個の議決権を有する。ただし、 単元株式数 を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。

4項 前項の規定にかかわらず、第2項の規定により設立時取締役を解任する場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。

5項 前各項の規定は、 第41条第1項 《前条第1項の規定にかかわらず、株式会社の…》 設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項取締役監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役に関するものに限る。についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立 の規定により選任された設立時監査等委員である設立時取締役及び同条第3項において準用する同条第1項の規定により選任された設立時監査役の解任について準用する。この場合において、第1項及び第2項中「過半数」とあるのは、「3分の二以上に当たる多数」と読み替えるものとする。

45条 （設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則）

1項 株式 会社 の設立に際して 第108条第1項第8号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について 種類株主総会 の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、 第40条第1項 《設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過…》 半数をもって決定する。 又は 第43条第1項 《設立時役員等の解任は、発起人の議決権の過…》 半数設立時監査等委員である設立時取締役又は設立時監査役を解任する場合にあっては、3分の二以上に当たる多数をもって決定する。 の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。

1号 取締役（ 監査等委員会設置会社 の取締役を除く。）の全部又は一部の選任又は解任当該取締役となる設立時取締役の選任又は解任

2号 監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任これらの取締役となる設立時取締役の選任又は解任

3号 会計参与の全部又は一部の選任又は解任当該会計参与となる設立時会計参与の選任又は解任

4号 監査役の全部又は一部の選任又は解任当該監査役となる設立時監査役の選任又は解任

5号 会計監査人の全部又は一部の選任又は解任当該会計監査人となる設立時会計監査人の選任又は解任

2項 前項の場合には、発起人は、 出資の履行 をした種類の設立時発行株式一株につき1個の議決権を有する。ただし、 単元株式数 を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。

46条

1項 設立時取締役（設立しようとする株式 会社 が 監査役設置会社 である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

1号 第33条第10項第1号 《10 前各項の規定は、次の各号に掲げる場…》 合には、当該各号に定める事項については、適用しない。 1 第28条第1号及び第2号の財産以下この章において「現物出資財産等」という。について定款に記載され、又は記録された価額の総額が5,010,000 又は第2号に掲げる場合における 現物出資財産等 （同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。

2号 第33条第10項第3号 《10 前各項の規定は、次の各号に掲げる場…》 合には、当該各号に定める事項については、適用しない。 1 第28条第1号及び第2号の財産以下この章において「現物出資財産等」という。について定款に記載され、又は記録された価額の総額が5,010,000 に規定する証明が相当であること。

3号 出資の履行 が完了していること。

4号 前3号に掲げる事項のほか、株式 会社 の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。

2項 設立時取締役は、前項の規定による調査により、同項各号に掲げる事項について法令若しくは定款に違反し、又は不当な事項があると認めるときは、発起人にその旨を通知しなければならない。

3項 設立しようとする株式 会社 が 指名委員会等設置会社 である場合には、設立時取締役は、第1項の規定による調査を終了したときはその旨を、前項の規定による通知をしたときはその旨及びその内容を、設立時代表執行役（ 第48条第1項第3号 《設立しようとする株式会社が指名委員会等設…》 置会社である場合には、設立時取締役は、次に掲げる措置をとらなければならない。 1 設立時取締役の中から次に掲げる者次項において「設立時委員」という。を選定すること。 イ 株式会社の設立に際して指名委員 に規定する設立時代表執行役をいう。）に通知しなければならない。

47条 （設立時代表取締役の選定等）

1項 設立時取締役は、設立しようとする株式 会社 が 取締役会設置会社 （ 指名委員会等設置会社 を除く。）である場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が 監査等委員会設置会社 である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の中から株式会社の設立に際して代表取締役（株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）となる者（以下「 設立時代表取締役 」という。）を選定しなければならない。

2項 設立時取締役は、株式 会社 の成立の時までの間、 設立時代表取締役 を解職することができる。

3項 前2項の規定による 設立時代表取締役 の選定及び解職は、設立時取締役の過半数をもって決定する。

48条 （設立時委員の選定等）

1項 設立しようとする株式 会社 が 指名委員会等設置会社 である場合には、設立時取締役は、次に掲げる措置をとらなければならない。

1号 設立時取締役の中から次に掲げる者（次項において「 設立時委員 」という。）を選定すること。

イ 株式 会社 の設立に際して指名委員会の委員となる者

ロ 株式 会社 の設立に際して監査委員会の委員となる者

ハ 株式 会社 の設立に際して報酬委員会の委員となる者

2号 株式 会社 の設立に際して執行役となる者（以下「 設立時執行役 」という。）を選任すること。

3号 設立時執行役 の中から株式 会社 の設立に際して代表執行役となる者（以下「 設立時代表執行役 」という。）を選定すること。ただし、設立時執行役が1人であるときは、その者が 設立時代表執行役 に選定されたものとする。

2項 設立時取締役は、株式 会社 の成立の時までの間、 設立時委員 若しくは 設立時代表執行役 を解職し、又は 設立時執行役 を解任することができる。

3項 前2項の規定による措置は、設立時取締役の過半数をもって決定する。

49条 （株式会社の成立）

1項 株式 会社 は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

50条 （株式の引受人の権利）

1項 発起人は、株式 会社 の成立の時に、 出資の履行 をした設立時発行株式の株主となる。

2項 前項の規定により株主となる権利の譲渡は、成立後の株式 会社 に対抗することができない。

51条 （引受けの無効又は取消しの制限）

1項 民法 （1896年法律第89号） 第93条第1項 《意思表示は、表意者がその真意ではないこと…》 を知ってしたときであっても、そのためにその効力を妨げられない。 ただし、相手方がその意思表示が表意者の真意ではないことを知り、又は知ることができたときは、その意思表示は、無効とする。 ただし書及び 第94条第1項 《相手方と通じてした虚偽の意思表示は、無効…》 とする。 の規定は、設立時発行株式の引受けに係る意思表示については、適用しない。

2項 発起人は、株式 会社 の成立後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

52条 （出資された財産等の価額が不足する場合の責任）

1項 株式 会社 の成立の時における 現物出資財産等 の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。

2項 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人（ 第28条第1号 《第28条 株式会社を設立する場合には、次…》 に掲げる事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。）及び設立時取締役は、 現物出資財産等 について同項の義務を負わない。

1号 第28条第1号 《第28条 株式会社を設立する場合には、次…》 に掲げる事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の 又は第2号に掲げる事項について 第33条第2項 《2 前項の申立てがあった場合には、裁判所…》 は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。 の検査役の調査を経た場合

2号 当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合

3項 第1項に規定する場合には、 第33条第10項第3号 《10 前各項の規定は、次の各号に掲げる場…》 合には、当該各号に定める事項については、適用しない。 1 第28条第1号及び第2号の財産以下この章において「現物出資財産等」という。について定款に記載され、又は記録された価額の総額が5,010,000 に規定する証明をした者（以下この項において「 証明者 」という。）は、第1項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該 証明者 が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

52条の2 （出資の履行を仮装した場合の責任等）

1項 発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式 会社 に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。

1号 第34条第1項 《発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞な…》 く、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。 ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利 の規定による払込みを仮装した場合払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払

2号 第34条第1項の規定による給付を仮装した場合給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部の給付（株式 会社 が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）

2項 前項各号に掲げる場合には、発起人がその 出資の履行 を仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式 会社 に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

3項 発起人が第1項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

4項 発起人は、第1項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第2項の規定による支払がされた後でなければ、 出資の履行 を仮装した設立時発行株式について、設立時株主（ 第65条第1項 《第57条第1項の募集をする場合には、発起…》 人は、第58条第1項第3号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主第50条第1項又は第102条第2項の規定により株式会社の株主となる者をいう。以下同じ。の総会以下「創立総会 に規定する設立時株主をいう。次項において同じ。）及び株主の権利を行使することができない。

5項 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

53条 （発起人等の損害賠償責任）

1項 発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、株式 会社 の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

2項 発起人、設立時取締役又は設立時監査役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

54条 （発起人等の連帯責任）

1項 発起人、設立時取締役又は設立時監査役が株式 会社 又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の発起人、設立時取締役又は設立時監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

55条 （責任の免除）

1項 第52条第1項 《株式会社の成立の時における現物出資財産等…》 の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不 の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務、 第52条の2第1項 《発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式…》 会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。 1 第34条第1項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払 2 第34条第1項の規定による給付を仮装した場合 給 の規定により発起人の負う義務、同条第2項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び 第53条第1項 《発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、…》 株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

56条 （株式会社不成立の場合の責任）

1項 株式 会社 が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。

57条 （設立時発行株式を引き受ける者の募集）

1項 発起人は、この款の定めるところにより、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。

2項 発起人は、前項の募集をする旨を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

58条 （設立時募集株式に関する事項の決定）

1項 発起人は、前条第1項の募集をしようとするときは、その都度、設立時募集株式（同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 設立時募集株式の数（設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合にあっては、その種類及び種類ごとの数。以下この款において同じ。）

2号 設立時募集株式の払込金額（設立時募集株式一株と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この款において同じ。）

3号 設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間

4号 一定の日までに設立の登記がされない場合において、設立時募集株式の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨及びその一定の日

2項 発起人は、前項各号に掲げる事項を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

3項 設立時募集株式の払込金額その他の前条第1項の募集の条件は、当該募集（設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合にあっては、種類及び当該募集）ごとに、均等に定めなければならない。

59条 （設立時募集株式の申込み）

1項 発起人は、 第57条第1項 《発起人は、この款の定めるところにより、設…》 立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。 の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

1号 定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名

2号 第27条 《定款の記載又は記録事項 株式会社の定款…》 には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 目的 2 商号 3 本店の所在地 4 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額 5 発起人の氏名又は名称及び住所 各号、 第28条 《 株式会社を設立する場合には、次に掲げる…》 事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数設立し 各号、 第32条第1項 《発起人は、株式会社の設立に際して次に掲げ…》 る事項定款に定めがある事項を除く。を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。 1 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数 2 前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額 3 成 各号及び前条第1項各号に掲げる事項

3号 発起人が出資した財産の価額

4号 第63条第1項 《設立時募集株式の引受人は、第58条第1項…》 第3号の期日又は同号の期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。 の規定による払込みの取扱いの場所

5号 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2項 発起人のうち 出資の履行 をしていないものがある場合には、発起人は、 第36条第1項 《発起人のうち出資の履行をしていないものが…》 ある場合には、発起人は、当該出資の履行をしていない発起人に対して、期日を定め、その期日までに当該出資の履行をしなければならない旨を通知しなければならない。 に規定する期日後でなければ、前項の規定による通知をすることができない。

3項 第57条第1項 《発起人は、この款の定めるところにより、設…》 立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。 の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。

1号 申込みをする者の氏名又は名称及び住所

2号 引き受けようとする設立時募集株式の数

4項 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

5項 発起人は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第3項の申込みをした者（以下この款において「 申込者 」という。）に通知しなければならない。

6項 発起人が 申込者 に対してする通知又は催告は、第3項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

7項 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

60条 （設立時募集株式の割当て）

1項 発起人は、 申込者 の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる設立時募集株式の数を定めなければならない。この場合において、発起人は、当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を、前条第3項第2号の数よりも減少することができる。

2項 発起人は、 第58条第1項第3号 《発起人は、前条第1項の募集をしようとする…》 ときは、その都度、設立時募集株式同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項を定めなければならない。 の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、 申込者 に対し、当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を通知しなければならない。

61条 （設立時募集株式の申込み及び割当てに関する特則）

1項 前2条の規定は、設立時募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

62条 （設立時募集株式の引受け）

1項 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める設立時募集株式の数について設立時募集株式の引受人となる。

1号 申込者 発起人の割り当てた設立時募集株式の数

2号 前条の契約により設立時募集株式の総数を引き受けた者その者が引き受けた設立時募集株式の数

63条 （設立時募集株式の払込金額の払込み）

1項 設立時募集株式の引受人は、 第58条第1項第3号 《発起人は、前条第1項の募集をしようとする…》 ときは、その都度、設立時募集株式同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項を定めなければならない。 の期日又は同号の期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。

2項 前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式 会社 に対抗することができない。

3項 設立時募集株式の引受人は、第1項の規定による払込みをしないときは、当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

64条 （払込金の保管証明）

1項 第57条第1項 《発起人は、この款の定めるところにより、設…》 立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。 の募集をした場合には、発起人は、 第34条第1項 《発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞な…》 く、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。 ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利 及び前条第1項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

2項 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は 第34条第1項 《発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞な…》 く、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。 ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利 若しくは前条第1項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の株式 会社 に対抗することができない。

65条 （創立総会の招集）

1項 第57条第1項 《発起人は、この款の定めるところにより、設…》 立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。 の募集をする場合には、発起人は、 第58条第1項第3号 《発起人は、前条第1項の募集をしようとする…》 ときは、その都度、設立時募集株式同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項を定めなければならない。 の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主（ 第50条第1項 《発起人は、株式会社の成立の時に、出資の履…》 行をした設立時発行株式の株主となる。 又は 第102条第2項 《2 設立時募集株式の引受人は、株式会社の…》 成立の時に、第63条第1項の規定による払込みを行った設立時発行株式の株主となる。 の規定により株式 会社 の株主となる者をいう。以下同じ。）の総会（以下「 創立総会 」という。）を招集しなければならない。

2項 発起人は、前項に規定する場合において、必要があると認めるときは、いつでも、 創立総会 を招集することができる。

66条 （創立総会の権限）

1項 創立総会 は、この節に規定する事項及び株式 会社 の設立の廃止、創立総会の終結その他株式会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができる。

67条 （創立総会の招集の決定）

1項 発起人は、 創立総会 を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 創立総会 の日時及び場所

2号 創立総会 の目的である事項

3号 創立総会 に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

4号 創立総会 に出席しない設立時株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

5号 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2項 発起人は、設立時株主（ 創立総会 において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から 第71条 《 発起人は、第67条第1項第4号に掲げる…》 事項を定めた場合には、第68条第1項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、創立総会参考書類を交付しなければならない。 2 発起人は、第68条第3項の承諾をした設立時株主に対し までにおいて同じ。）の数が1,000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。

68条 （創立総会の招集の通知）

1項 創立総会 を招集するには、発起人は、創立総会の日の2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式 会社 が 公開会社 でない場合にあっては、1週間（当該設立しようとする株式会社が 取締役会設置会社 以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、設立時株主に対してその通知を発しなければならない。

2項 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。

1号 前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合

2号 設立しようとする株式 会社 が 取締役会設置会社 である場合

3項 発起人は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

4項 前2項の通知には、前条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

5項 発起人が設立時株主に対してする通知又は催告は、 第27条第5号 《定款の記載又は記録事項 第27条 株式会…》 社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 目的 2 商号 3 本店の所在地 4 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額 5 発起人の氏名又は名称及び住所 又は 第59条第3項第1号 《3 第57条第1項の募集に応じて設立時募…》 集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。 1 申込みをする者の氏名又は名称及び住所 2 引き受けようとする設立時募集株式の数 の住所（当該設立時株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

6項 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

7項 前2項の規定は、第1項の通知に際して設立時株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

69条 （招集手続の省略）

1項 前条の規定にかかわらず、 創立総会 は、設立時株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、 第67条第1項第3号 《発起人は、創立総会を招集する場合には、次…》 に掲げる事項を定めなければならない。 1 創立総会の日時及び場所 2 創立総会の目的である事項 3 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 4 又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

70条 （創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）

1項 発起人は、 第67条第1項第3号 《発起人は、創立総会を招集する場合には、次…》 に掲げる事項を定めなければならない。 1 創立総会の日時及び場所 2 創立総会の目的である事項 3 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 4 に掲げる事項を定めた場合には、 第68条第1項 《創立総会を招集するには、発起人は、創立総…》 会の日の2週間前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、1週間当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「 創立総会参考書類 」という。）及び設立時株主が議決権を行使するための書面（以下この款において「 議決権行使書面 」という。）を交付しなければならない。

2項 発起人は、 第68条第3項 《3 発起人は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による 創立総会 参考書類及び 議決権行使書面 の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、これらの書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

71条

1項 発起人は、 第67条第1項第4号 《発起人は、創立総会を招集する場合には、次…》 に掲げる事項を定めなければならない。 1 創立総会の日時及び場所 2 創立総会の目的である事項 3 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 4 に掲げる事項を定めた場合には、 第68条第1項 《創立総会を招集するには、発起人は、創立総…》 会の日の2週間前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、1週間当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、 創立総会 参考書類を交付しなければならない。

2項 発起人は、 第68条第3項 《3 発起人は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による 創立総会 参考書類の交付に代えて、当該創立総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、創立総会参考書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

3項 発起人は、第1項に規定する場合には、 第68条第3項 《3 発起人は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした設立時株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、 議決権行使書面 に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

4項 発起人は、第1項に規定する場合において、 第68条第3項 《3 発起人は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をしていない設立時株主から 創立総会 の日の1週間前までに 議決権行使書面 に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該設立時株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

72条 （議決権の数）

1項 設立時株主（成立後の株式 会社 がその総株主の議決権の4分の一以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。）は、 創立総会 において、その引き受けた設立時発行株式一株につき1個の議決権を有する。ただし、 単元株式数 を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。

2項 設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある種類の設立時発行株式を発行するときは、 創立総会 において、設立時株主は、株主総会において議決権を行使することができる事項に相当する事項に限り、当該設立時発行株式について議決権を行使することができる。

3項 前項の規定にかかわらず、株式 会社 の設立の廃止については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式について議決権を行使することができる。

73条 （創立総会の決議）

1項 創立総会 の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の二以上に当たる多数をもって行う。

2項 前項の規定にかかわらず、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式 会社 の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が 種類株式発行会社 である場合を除く。）には、当該定款の変更についての 創立総会 の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。

3項 定款を変更してその発行する全部の株式の内容として 第107条第1項第3号 《株式会社は、その発行する全部の株式の内容…》 として次に掲げる事項を定めることができる。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。 2 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。 に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合を除く。）には、設立時株主全員の同意を得なければならない。

4項 創立総会 は、 第67条第1項第2号 《発起人は、創立総会を招集する場合には、次…》 に掲げる事項を定めなければならない。 1 創立総会の日時及び場所 2 創立総会の目的である事項 3 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 4 に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、定款の変更又は株式 会社 の設立の廃止については、この限りでない。

74条 （議決権の代理行使）

1項 設立時株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面を発起人に提出しなければならない。

2項 前項の代理権の授与は、 創立総会 ごとにしなければならない。

3項 第1項の設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該設立時株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

4項 設立時株主が 第68条第3項 《3 発起人は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

5項 発起人は、 創立総会 に出席することができる代理人の数を制限することができる。

6項 発起人（株式 会社 の成立後にあっては、当該株式会社。次条第3項及び 第76条第4項 《4 発起人は、創立総会の日から3箇月間、…》 第1項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。 において同じ。）は、 創立総会 の日から3箇月間、代理権を証明する書面及び第3項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店。次条第3項及び 第76条第4項 《4 発起人は、創立総会の日から3箇月間、…》 第1項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。 において同じ。）に備え置かなければならない。

7項 設立時株主（株式 会社 の成立後にあっては、その株主。次条第4項及び 第76条第5項 《5 設立時株主は、発起人が定めた時間内は…》 、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。 において同じ。）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間。次条第4項及び 第76条第5項 《5 設立時株主は、発起人が定めた時間内は…》 、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。 において同じ。）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

1号 代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求

2号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

75条 （書面による議決権の行使）

1項 書面による議決権の行使は、 議決権行使書面 に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該議決権行使書面を発起人に提出して行う。

2項 前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。

3項 発起人は、 創立総会 の日から3箇月間、第1項の規定により提出された 議決権行使書面 を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

4項 設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第1項の規定により提出された 議決権行使書面 の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

76条 （電磁的方法による議決権の行使）

1項 電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、法務省令で定める時までに 議決権行使書面 に記載すべき事項を、電磁的方法により当該発起人に提供して行う。

2項 設立時株主が 第68条第3項 《3 発起人は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

3項 第1項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。

4項 発起人は、 創立総会 の日から3箇月間、第1項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

5項 設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

77条 （議決権の不統一行使）

1項 設立時株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては、 創立総会 の日の3日前までに、発起人に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。

2項 発起人は、前項の設立時株主が他人のために設立時発行株式を引き受けた者でないときは、当該設立時株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

78条 （発起人の説明義務）

1項 発起人は、 創立総会 において、設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより設立時株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

79条 （議長の権限）

1項 創立総会 の議長は、当該創立総会の秩序を維持し、議事を整理する。

2項 創立総会 の議長は、その命令に従わない者その他当該創立総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

80条 （延期又は続行の決議）

1項 創立総会 においてその延期又は続行について決議があった場合には、 第67条 《創立総会の招集の決定 発起人は、創立総…》 会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 創立総会の日時及び場所 2 創立総会の目的である事項 3 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができること 及び 第68条 《創立総会の招集の通知 創立総会を招集す…》 るには、発起人は、創立総会の日の2週間前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、1週間当該設立しようとする株式会社が取締役会設置 の規定は、適用しない。

81条 （議事録）

1項 創立総会 の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

2項 発起人（株式 会社 の成立後にあっては、当該株式会社。次条第2項において同じ。）は、 創立総会 の日から10年間、前項の議事録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店。同条第2項において同じ。）に備え置かなければならない。

3項 設立時株主（株式 会社 の成立後にあっては、その株主及び債権者。次条第3項において同じ。）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間。同項において同じ。）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

1号 第1項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

2号 第1項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

4項 株式 会社 の成立後において、当該株式会社の 親会社 社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第1項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

82条 （創立総会の決議の省略）

1項 発起人が 創立総会 の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき設立時株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなす。

2項 発起人は、前項の規定により 創立総会 の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面又は電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

3項 設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

1号 前項の書面の閲覧又は謄写の請求

2号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

4項 株式 会社 の成立後において、当該株式会社の 親会社 社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第2項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

83条 （創立総会への報告の省略）

1項 発起人が設立時株主の全員に対して 創立総会 に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を創立総会に報告することを要しないことにつき設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の創立総会への報告があったものとみなす。

84条 （種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）

1項 設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合において、その設立に際して発行するある種類の株式の内容として、株主総会において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする 種類株主総会 の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めの例に従い、 創立総会 の決議のほか、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。以下この節において同じ。）を構成員とする種類創立総会（ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主の総会をいう。以下同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。

85条 （種類創立総会の招集及び決議）

1項 前条、 第90条第1項 《第88条の規定にかかわらず、株式会社の設…》 立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項取締役設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役に関するものに限る。についての定めがある （同条第2項において準用する場合を含む。）、 第92条第1項 《第90条第1項の規定により選任された設立…》 時取締役は、株式会社の成立の時までの間、その選任に係る種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって解任することができる。 （同条第4項において準用する場合を含む。）、 第100条第1項 《設立しようとする株式会社が種類株式発行会…》 社である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種 又は 第101条第1項 《設立しようとする株式会社が種類株式発行会…》 社である場合において、次に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、当該種類の設立時発行株式の設立時種 の規定により種類 創立総会 の決議をする場合には、発起人は、種類創立総会を招集しなければならない。

2項 種類 創立総会 の決議は、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時種類株主の議決権の3分の二以上に当たる多数をもって行う。

3項 前項の規定にかかわらず、 第100条第1項 《設立しようとする株式会社が種類株式発行会…》 社である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種 の決議は、同項に規定する種類 創立総会 において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、当該設立時種類株主の議決権の3分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。

86条 （創立総会に関する規定の準用）

1項 第67条 《創立総会の招集の決定 発起人は、創立総…》 会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 創立総会の日時及び場所 2 創立総会の目的である事項 3 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができること から 第71条 《 発起人は、第67条第1項第4号に掲げる…》 事項を定めた場合には、第68条第1項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、創立総会参考書類を交付しなければならない。 2 発起人は、第68条第3項の承諾をした設立時株主に対し まで、 第72条第1項 《設立時株主成立後の株式会社がその総株主の…》 議決権の4分の一以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。は、創立総会において、その引き受け 及び 第74条 《議決権の代理行使 設立時株主は、代理人…》 によってその議決権を行使することができる。 この場合においては、当該設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面を発起人に提出しなければならない。 2 前項の代理権の授与は、創立総会ごとにしなければな から 第82条 《創立総会の決議の省略 発起人が創立総会…》 の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき設立時株主当該事項について議決権を行使することができるものに限る。の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可 までの規定は、種類 創立総会 について準用する。この場合において、 第67条第1項第3号 《発起人は、創立総会を招集する場合には、次…》 に掲げる事項を定めなければならない。 1 創立総会の日時及び場所 2 創立総会の目的である事項 3 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 4 及び第4号並びに第2項、 第68条第1項 《創立総会を招集するには、発起人は、創立総…》 会の日の2週間前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、1週間当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である 及び第3項、 第69条 《招集手続の省略 前条の規定にかかわらず…》 、創立総会は、設立時株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。 ただし、第67条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。 から 第71条 《 発起人は、第67条第1項第4号に掲げる…》 事項を定めた場合には、第68条第1項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、創立総会参考書類を交付しなければならない。 2 発起人は、第68条第3項の承諾をした設立時株主に対し まで、 第72条第1項 《設立時株主成立後の株式会社がその総株主の…》 議決権の4分の一以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。は、創立総会において、その引き受け 、 第74条第1項 《設立時株主は、代理人によってその議決権を…》 行使することができる。 この場合においては、当該設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面を発起人に提出しなければならない。 、第3項及び第4項、 第75条第2項 《2 前項の規定により書面によって行使した…》 議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。 、 第76条第2項 《2 設立時株主が第68条第3項の承諾をし…》 た者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 及び第3項、 第77条 《議決権の不統一行使 設立時株主は、その…》 有する議決権を統一しないで行使することができる。 この場合においては、創立総会の日の3日前までに、発起人に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。 2 発起人は、前項の設立時株主が他人のため 、 第78条 《発起人の説明義務 発起人は、創立総会に…》 おいて、設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。 ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をするこ 本文並びに 第82条第1項 《発起人が創立総会の目的である事項について…》 提案をした場合において、当該提案につき設立時株主当該事項について議決権を行使することができるものに限る。の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の創立総会の決議 中「設立時株主」とあるのは、「設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。）」と読み替えるものとする。

87条

1項 発起人は、株式 会社 の設立に関する事項を 創立総会 に報告しなければならない。

2項 発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を 創立総会 に提出し、又は提供しなければならない。

1号 定款に 第28条 《 株式会社を設立する場合には、次に掲げる…》 事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数設立し 各号に掲げる事項（ 第33条第10項 《10 前各項の規定は、次の各号に掲げる場…》 合には、当該各号に定める事項については、適用しない。 1 第28条第1号及び第2号の財産以下この章において「現物出資財産等」という。について定款に記載され、又は記録された価額の総額が5,010,000 各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。）の定めがある場合 第33条第2項 《2 前項の申立てがあった場合には、裁判所…》 は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。 の検査役の同条第4項の報告の内容

2号 第33条第10項第3号 《10 前各項の規定は、次の各号に掲げる場…》 合には、当該各号に定める事項については、適用しない。 1 第28条第1号及び第2号の財産以下この章において「現物出資財産等」という。について定款に記載され、又は記録された価額の総額が5,010,000 に掲げる場合同号に規定する証明の内容

88条 （設立時取締役等の選任）

1項 第57条第1項 《発起人は、この款の定めるところにより、設…》 立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。 の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、 創立総会 の決議によって行わなければならない。

2項 設立しようとする株式 会社 が 監査等委員会設置会社 である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

89条 （累積投票による設立時取締役の選任）

1項 創立総会 の目的である事項が2人以上の設立時取締役（設立しようとする株式 会社 が 監査等委員会設置会社 である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。）の選任である場合には、設立時株主（設立時取締役の選任について議決権を行使することができる設立時株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、発起人に対し、第3項から第5項までに規定するところにより設立時取締役を選任すべきことを請求することができる。

2項 前項の規定による請求は、同項の 創立総会 の日の5日前までにしなければならない。

3項 第72条第1項 《設立時株主成立後の株式会社がその総株主の…》 議決権の4分の一以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。は、創立総会において、その引き受け の規定にかかわらず、第1項の規定による請求があった場合には、設立時取締役の選任の決議については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式一株（ 単元株式数 を定款で定めている場合にあっては、一単元の設立時発行株式）につき、当該 創立総会 において選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、設立時株主は、1人のみに投票し、又は2人以上に投票して、その議決権を行使することができる。

4項 前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。

5項 前2項に定めるもののほか、第1項の規定による請求があった場合における設立時取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。

90条 （種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）

1項 第88条 《設立時取締役等の選任 第57条第1項の…》 募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。 2 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合に の規定にかかわらず、株式 会社 の設立に際して 第108条第1項第9号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 に掲げる事項（取締役（設立しようとする株式会社が 監査等委員会設置会社 である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）は、同条第2項第9号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類 創立総会 の決議によって選任しなければならない。

2項 前項の規定は、株式 会社 の設立に際して 第108条第1項第9号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

91条 （設立時取締役等の解任）

1項 第88条 《設立時取締役等の選任 第57条第1項の…》 募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。 2 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合に の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、株式 会社 の成立の時までの間、 創立総会 の決議によって解任することができる。

92条

1項 第90条第1項 《第88条の規定にかかわらず、株式会社の設…》 立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項取締役設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役に関するものに限る。についての定めがある の規定により選任された設立時取締役は、株式 会社 の成立の時までの間、その選任に係る種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類 創立総会 の決議によって解任することができる。

2項 前項の規定にかかわらず、 第41条第1項 《前条第1項の規定にかかわらず、株式会社の…》 設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項取締役監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役に関するものに限る。についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立 の規定により又は種類 創立総会 若しくは 種類株主総会 において選任された取締役を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、 第90条第1項 《第88条の規定にかかわらず、株式会社の設…》 立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項取締役設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役に関するものに限る。についての定めがある の規定により選任された設立時取締役は、株式 会社 の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。

3項 設立しようとする株式 会社 が 監査等委員会設置会社 である場合における前項の規定の適用については、同項中「取締役を」とあるのは「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を」と、「設立時取締役」とあるのは「設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役」とする。

4項 第1項及び第2項の規定は、 第90条第2項 《2 前項の規定は、株式会社の設立に際して…》 第108条第1項第9号に掲げる事項監査役に関するものに限る。についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。 において準用する同条第1項の規定により選任された設立時監査役について準用する。

93条 （設立時取締役等による調査）

1項 設立時取締役（設立しようとする株式 会社 が 監査役設置会社 である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

1号 第33条第10項第1号 《10 前各項の規定は、次の各号に掲げる場…》 合には、当該各号に定める事項については、適用しない。 1 第28条第1号及び第2号の財産以下この章において「現物出資財産等」という。について定款に記載され、又は記録された価額の総額が5,010,000 又は第2号に掲げる場合における 現物出資財産等 （同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。

2号 第33条第10項第3号 《10 前各項の規定は、次の各号に掲げる場…》 合には、当該各号に定める事項については、適用しない。 1 第28条第1号及び第2号の財産以下この章において「現物出資財産等」という。について定款に記載され、又は記録された価額の総額が5,010,000 に規定する証明が相当であること。

3号 発起人による 出資の履行 及び 第63条第1項 《設立時募集株式の引受人は、第58条第1項…》 第3号の期日又は同号の期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。 の規定による払込みが完了していること。

4号 前3号に掲げる事項のほか、株式 会社 の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。

2項 設立時取締役は、前項の規定による調査の結果を 創立総会 に報告しなければならない。

3項 設立時取締役は、 創立総会 において、設立時株主から第1項の規定による調査に関する事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。

94条 （設立時取締役等が発起人である場合の特則）

1項 設立時取締役（設立しようとする株式 会社 が 監査役設置会社 である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役）の全部又は一部が発起人である場合には、 創立総会 においては、その決議によって、前条第1項各号に掲げる事項を調査する者を選任することができる。

2項 前項の規定により選任された者は、必要な調査を行い、当該調査の結果を 創立総会 に報告しなければならない。

95条 （発起人による定款の変更の禁止）

1項 第57条第1項 《発起人は、この款の定めるところにより、設…》 立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。 の募集をする場合には、発起人は、 第58条第1項第3号 《発起人は、前条第1項の募集をしようとする…》 ときは、その都度、設立時募集株式同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項を定めなければならない。 の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、 第33条第9項 《9 前項に規定する場合には、発起人は、そ…》 の全員の同意によって、第7項の決定の確定後1週間以内に限り、当該決定により変更された事項についての定めを廃止する定款の変更をすることができる。 並びに 第37条第1項 《発起人は、株式会社が発行することができる…》 株式の総数以下「発行可能株式総数」という。を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。 及び第2項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

96条 （創立総会における定款の変更）

1項 第30条第2項 《2 前項の公証人の認証を受けた定款は、株…》 式会社の成立前は、第33条第7項若しくは第9項又は第37条第1項若しくは第2項の規定による場合を除き、これを変更することができない。 の規定にかかわらず、 創立総会 においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。

97条 （設立時発行株式の引受けの取消し）

1項 創立総会 において、 第28条 《 株式会社を設立する場合には、次に掲げる…》 事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数設立し 各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後2週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

98条 （創立総会の決議による発行可能株式総数の定め）

1項 第57条第1項 《発起人は、この款の定めるところにより、設…》 立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。 の募集をする場合において、 発行可能株式総数 を定款で定めていないときは、株式 会社 の成立の時までに、 創立総会 の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

99条 （定款の変更の手続の特則）

1項 設立しようとする 会社 が 種類株式発行会社 である場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。

1号 ある種類の株式の内容として 第108条第1項第6号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするとき。

2号 ある種類の株式について 第322条第2項 《2 種類株式発行会社は、ある種類の株式の…》 内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。 の規定による定款の定めを設けようとするとき。

100条

1項 設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として 第108条第1項第4号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類 創立総会 （当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。

1号 当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主

2号 第108条第2項第5号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある 取得請求権付株式 の設立時種類株主

3号 第108条第2項第6号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある 取得条項付株式 の設立時種類株主

2項 前項に規定する種類 創立総会 において当該定款の変更に反対した設立時種類株主は、当該種類創立総会の決議後2週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

101条

1項 設立しようとする株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合において、次に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類 創立総会 （当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。

1号 株式の種類の追加

2号 株式の内容の変更

3号 発行可能株式総数 又は発行可能種類株式総数（株式 会社 が発行することができる1の種類の株式の総数をいう。以下同じ。）の増加

2項 前項の規定は、 単元株式数 についての定款の変更であって、当該定款の変更について 第322条第2項 《2 種類株式発行会社は、ある種類の株式の…》 内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。 の規定による定款の定めがある場合における当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類 創立総会 については、適用しない。

102条 （設立手続等の特則）

1項 設立時募集株式の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、 第31条第2項 《2 発起人株式会社の成立後にあっては、そ…》 の株主及び債権者は、発起人が定めた時間株式会社の成立後にあっては、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、発起人株式会社の成立後 各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第2号又は第4号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。

2項 設立時募集株式の引受人は、株式 会社 の成立の時に、 第63条第1項 《設立時募集株式の引受人は、第58条第1項…》 第3号の期日又は同号の期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。 の規定による払込みを行った設立時発行株式の株主となる。

3項 設立時募集株式の引受人は、 第63条第1項 《設立時募集株式の引受人は、第58条第1項…》 第3号の期日又は同号の期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。 の規定による払込みを仮装した場合には、次条第1項又は 第103条第2項 《2 第102条第3項に規定する場合には、…》 払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、前条第1項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義務を負う。 ただし、その者当該払込みを仮装したも の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、設立時株主及び株主の権利を行使することができない。

4項 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

5項 民法 第93条第1項 《意思表示は、表意者がその真意ではないこと…》 を知ってしたときであっても、そのためにその効力を妨げられない。 ただし、相手方がその意思表示が表意者の真意ではないことを知り、又は知ることができたときは、その意思表示は、無効とする。 ただし書及び 第94条第1項 《相手方と通じてした虚偽の意思表示は、無効…》 とする。 の規定は、設立時募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに 第61条 《設立時募集株式の申込み及び割当てに関する…》 特則 前2条の規定は、設立時募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。 の契約に係る意思表示については、適用しない。

6項 設立時募集株式の引受人は、株式 会社 の成立後又は 創立総会 若しくは種類創立総会においてその議決権を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

102条の2 （払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任）

1項 設立時募集株式の引受人は、前条第3項に規定する場合には、株式 会社 に対し、払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。

2項 前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

103条 （発起人の責任等）

1項 第57条第1項 《発起人は、この款の定めるところにより、設…》 立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。 の募集をした場合における 第52条第2項 《2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場…》 合には、発起人第28条第1号の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の義務を負わない。 1 第28条第1号又は第2号に掲 の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第1号に」とする。

2項 第102条第3項 《3 設立時募集株式の引受人は、第63条第…》 1項の規定による払込みを仮装した場合には、次条第1項又は第103条第2項の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、設立時株主及び株主の権利を行使することができない。 に規定する場合には、払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式 会社 に対し、前条第1項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該払込みを仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

3項 前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

4項 第57条第1項 《発起人は、この款の定めるところにより、設…》 立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。 の募集をした場合において、当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式 会社 の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（発起人を除く。）は、発起人とみなして、前節及び前3項の規定を適用する。

104条 （株主の責任）

1項 株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とする。

105条 （株主の権利）

1項 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

1号 剰余金の配当を受ける権利

2号 残余財産の分配を受ける権利

3号 株主総会における議決権

2項 株主に前項第1号及び第2号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

106条 （共有者による権利の行使）

1項 株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式についての権利を行使する者1人を定め、株式 会社 に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することができない。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。

107条 （株式の内容についての特別の定め）

1項 株式 会社 は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。

1号 譲渡による当該株式の取得について当該株式 会社 の承認を要すること。

2号 当該株式について、株主が当該株式 会社 に対してその取得を請求することができること。

3号 当該株式について、当該株式 会社 が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。

2項 株式 会社 は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。

1号 譲渡による当該株式の取得について当該株式 会社 の承認を要すること次に掲げる事項

イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式 会社 の承認を要する旨

ロ 一定の場合においては株式 会社 が 第136条 《株主からの承認の請求 譲渡制限株式の株…》 主は、その有する譲渡制限株式を他人当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をするこ 又は 第137条第1項 《譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式…》 会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。 の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合

2号 当該株式について、株主が当該株式 会社 に対してその取得を請求することができること次に掲げる事項

イ 株主が当該株式 会社 に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨

ロ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の 社債 （ 新株予約権 付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類（ 第681条第1号 《社債原簿 第681条 会社は、社債を発行…》 した日以後遅滞なく、社債原簿を作成し、これに次に掲げる事項以下この章において「社債原簿記載事項」という。を記載し、又は記録しなければならない。 1 第676条第3号から第8号の二までに掲げる事項その他 に規定する種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ハ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の 新株予約権 （新株予約権付 社債 に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ニ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の 新株予約権 付 社債 を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

ホ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の株式等（株式、 社債 及び 新株予約権 をいう。以下同じ。）以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

ヘ 株主が当該株式 会社 に対して当該株式を取得することを請求することができる期間

3号 当該株式について、当該株式 会社 が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること次に掲げる事項

イ 一定の事由が生じた日に当該株式 会社 がその株式を取得する旨及びその事由

ロ 当該株式 会社 が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨

ハ イの事由が生じた日にイの株式の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する株式の一部の決定の方法

ニ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の 社債 （ 新株予約権 付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ホ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の 新株予約権 （新株予約権付 社債 に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ヘ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の 新株予約権 付 社債 を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのニに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのホに規定する事項

ト イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

108条 （異なる種類の株式）

1項 株式 会社 は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、 指名委員会等設置会社 及び 公開会社 は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

1号 剰余金の配当

2号 残余財産の分配

3号 株主総会において議決権を行使することができる事項

4号 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式 会社 の承認を要すること。

5号 当該種類の株式について、株主が当該株式 会社 に対してその取得を請求することができること。

6号 当該種類の株式について、当該株式 会社 が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。

7号 当該種類の株式について、当該株式 会社 が株主総会の決議によってその全部を取得すること。

8号 株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置 会社 （ 第478条第8項 《8 第330条、第331条第1項及び第3…》 31条の2の規定は清算人について、第331条第5項の規定は清算人会設置会社清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。について、それぞ に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする 種類株主総会 の決議があることを必要とするもの

9号 当該種類の株式の種類株主を構成員とする 種類株主総会 において取締役（ 監査等委員会設置会社 にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第9号及び 第112条第1項 《第108条第2項第9号に掲げる事項取締役…》 に関するものに限る。についての定款の定めは、この法律又は定款で定めた取締役の員数を欠いた場合において、そのために当該員数に足りる数の取締役を選任することができないときは、廃止されたものとみなす。 において同じ。）又は監査役を選任すること。

2項 株式 会社 は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。

1号 剰余金の配当当該種類の株主に交付する 配当財産 の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容

2号 残余財産の分配当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容

3号 株主総会において議決権を行使することができる事項次に掲げる事項

イ 株主総会において議決権を行使することができる事項

ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件

4号 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式 会社 の承認を要すること当該種類の株式についての前条第2項第1号に定める事項

5号 当該種類の株式について、株主が当該株式 会社 に対してその取得を請求することができること次に掲げる事項

イ 当該種類の株式についての前条第2項第2号に定める事項

ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

6号 当該種類の株式について、当該株式 会社 が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること次に掲げる事項

イ 当該種類の株式についての前条第2項第3号に定める事項

ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式 会社 の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

7号 当該種類の株式について、当該株式 会社 が株主総会の決議によってその全部を取得すること次に掲げる事項

イ 第171条第1項第1号に規定する取得対価の価額の決定の方法

ロ 当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件

8号 株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置 会社 にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする 種類株主総会 の決議があることを必要とするもの次に掲げる事項

イ 当該 種類株主総会 の決議があることを必要とする事項

ロ 当該 種類株主総会 の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件

9号 当該種類の株式の種類株主を構成員とする 種類株主総会 において取締役又は監査役を選任すること次に掲げる事項

イ 当該種類株主を構成員とする 種類株主総会 において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数

ロ イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数

ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項

ニ イからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項

3項 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置 会社 にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

109条 （株主の平等）

1項 株式 会社 は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。

2項 前項の規定にかかわらず、 公開会社 でない株式 会社 は、 第105条第1項 《株主は、その有する株式につき次に掲げる権…》 利その他この法律の規定により認められた権利を有する。 1 剰余金の配当を受ける権利 2 残余財産の分配を受ける権利 3 株主総会における議決権 各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。

3項 前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の株主が有する株式を同項の権利に関する事項について内容の異なる種類の株式とみなして、この編及び第5編の規定を適用する。

110条 （定款の変更の手続の特則）

1項 定款を変更してその発行する全部の株式の内容として 第107条第1項第3号 《株式会社は、その発行する全部の株式の内容…》 として次に掲げる事項を定めることができる。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。 2 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。 に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合を除く。）には、株主全員の同意を得なければならない。

111条

1項 種類株式発行会社 がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として 第108条第1項第6号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

2項 種類株式発行会社 がある種類の株式の内容として 第108条第1項第4号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする 種類株主総会 （当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

1号 当該種類の株式の種類株主

2号 第108条第2項第5号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある 取得請求権付株式 の種類株主

3号 第108条第2項第6号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある 取得条項付株式 の種類株主

112条 （取締役の選任等に関する種類株式の定款の定めの廃止の特則）

1項 第108条第2項第9号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定款の定めは、この法律又は定款で定めた取締役の員数を欠いた場合において、そのために当該員数に足りる数の取締役を選任することができないときは、廃止されたものとみなす。

2項 前項の規定は、 第108条第2項第9号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定款の定めについて準用する。

113条 （発行可能株式総数）

1項 株式 会社 は、定款を変更して 発行可能株式総数 についての定めを廃止することができない。

2項 定款を変更して 発行可能株式総数 を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。

3項 次に掲げる場合には、当該定款の変更後の 発行可能株式総数 は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。

1号 公開会社 が定款を変更して 発行可能株式総数 を増加する場合

2号 公開会社 でない株式 会社 が定款を変更して公開会社となる場合

4項 新株予約権 （ 第236条第1項第4号 《株式会社が新株予約権を発行するときは、次…》 に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。 1 当該新株予約権の目的である株式の数種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法 2 当該新株予約権の行使に際 の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が 第282条第1項 《新株予約権を行使した新株予約権者は、当該…》 新株予約権を行使した日に、当該新株予約権の目的である株式の株主となる。 の規定により取得することとなる株式の数は、 発行可能株式総数 から発行済株式（自己株式（株式 会社 が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。

114条 （発行可能種類株式総数）

1項 定款を変更してある種類の株式の発行可能種類株式総数を減少するときは、変更後の当該種類の株式の発行可能種類株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における当該種類の発行済株式の総数を下ることができない。

2項 ある種類の株式についての次に掲げる数の合計数は、当該種類の株式の発行可能種類株式総数から当該種類の発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。

1号 取得請求権付株式 （ 第107条第2項第2号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ヘの期間の初日が到来していないものを除く。）の株主（当該株式 会社 を除く。）が 第167条第2項 《2 次の各号に掲げる場合には、前条第1項…》 の規定による請求をした株主は、その請求の日に、第107条第2項第2号種類株式発行会社にあっては、第108条第2項第5号に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。 1 第107条第2項 の規定により取得することとなる同項第4号に規定する他の株式の数

2号 取得条項付株式 の株主（当該株式 会社 を除く。）が 第170条第2項 《2 次の各号に掲げる場合には、取得条項付…》 株式の株主当該株式会社を除く。は、第107条第2項第3号イの事由が生じた日に、同号種類株式発行会社にあっては、第108条第2項第6号に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。 1 第 の規定により取得することとなる同項第4号に規定する他の株式の数

3号 新株予約権 （ 第236条第1項第4号 《株式会社が新株予約権を発行するときは、次…》 に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。 1 当該新株予約権の目的である株式の数種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法 2 当該新株予約権の行使に際 の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が 第282条第1項 《新株予約権を行使した新株予約権者は、当該…》 新株予約権を行使した日に、当該新株予約権の目的である株式の株主となる。 の規定により取得することとなる株式の数

115条 （議決権制限株式の発行数）

1項 種類株式発行会社 が 公開会社 である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「 議決権制限株式 」という。）の数が発行済株式の総数の2分の1を超えるに至ったときは、株式 会社 は、直ちに、 議決権制限株式 の数を発行済株式の総数の2分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。

116条 （反対株主の株式買取請求）

1項 次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式 会社 に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

1号 その発行する全部の株式の内容として 第107条第1項第1号 《株式会社は、その発行する全部の株式の内容…》 として次に掲げる事項を定めることができる。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。 2 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。 に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合全部の株式

2号 ある種類の株式の内容として 第108条第1項第4号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 又は第7号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合 第111条第2項 《2 種類株式発行会社がある種類の株式の内…》 容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあ 各号に規定する株式

3号 次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式（ 第322条第2項 《2 種類株式発行会社は、ある種類の株式の…》 内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。 の規定による定款の定めがあるものに限る。）を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき当該種類の株式

イ 株式の併合又は株式の分割

ロ 第185条 《株式無償割当て 株式会社は、株主種類株…》 式発行会社にあっては、ある種類の種類株主に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て以下この款において「株式無償割当て」という。をすることができる。 に規定する株式無償割当て

ハ 単元株式数 についての定款の変更

ニ 当該株式 会社 の株式を引き受ける者の募集（ 第202条第1項 《株式会社は、第199条第1項の募集におい…》 て、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。 この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 株主に対し、次条第2項の申込みをすることにより当該株式会社の募 各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

ホ 当該株式 会社 の 新株予約権 を引き受ける者の募集（ 第241条第1項 《株式会社は、第238条第1項の募集におい…》 て、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えることができる。 この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 株主に対し、次条第2項の申込みをすることにより当該株式会 各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

ヘ 第277条 《新株予約権無償割当て 株式会社は、株主…》 種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の新株予約権の割当て以下この節において「新株予約権無償割当て」という。をすることができる。 に規定する 新株予約権 無償割当て

2項 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

1号 前項各号の行為をするために株主総会（ 種類株主総会 を含む。）の決議を要する場合次に掲げる株主

イ 当該株主総会に先立って当該行為に反対する旨を当該株式 会社 に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該行為に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主

2号 前号に規定する場合以外の場合すべての株主

3項 第1項各号の行為をしようとする株式 会社 は、当該行為が効力を生ずる日（以下この条及び次条において「 効力発生日 」という。）の20日前までに、同項各号に定める株式の株主に対し、当該行為をする旨を通知しなければならない。

4項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

5項 第1項の規定による請求（以下この節において「 株式買取請求 」という。）は、 効力発生日 の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その 株式買取請求 に係る株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

6項 株券が発行されている株式について 株式買取請求 をしようとするときは、当該株式の株主は、株式 会社 に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について 第223条 《株券喪失登録の請求 株券を喪失した者は…》 、法務省令で定めるところにより、株券発行会社に対し、当該株券についての株券喪失登録簿記載事項を株券喪失登録簿に記載し、又は記録すること以下「株券喪失登録」という。を請求することができる。 の規定による請求をした者については、この限りでない。

7項 株式買取請求 をした株主は、株式 会社 の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

8項 株式 会社 が第1項各号の行為を中止したときは、 株式買取請求 は、その効力を失う。

9項 第133条 《株主の請求による株主名簿記載事項の記載又…》 は記録 株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者当該株式会社を除く。以下この節において「株式取得者」という。は、当該株式会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又 の規定は、 株式買取請求 に係る株式については、適用しない。

117条 （株式の価格の決定等）

1項 株式買取請求 があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式 会社 との間に協議が調ったときは、株式会社は、 効力発生日 から60日以内にその支払をしなければならない。

2項 株式の価格の決定について、 効力発生日 から30日以内に協議が調わないときは、株主又は株式 会社 は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

3項 前条第7項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、 効力発生日 から60日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、 株式買取請求 を撤回することができる。

4項 株式 会社 は、裁判所の決定した価格に対する第1項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。

5項 株式 会社 は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。

6項 株式買取請求 に係る株式の買取りは、 効力発生日 に、その効力を生ずる。

7項 株券発行 会社 （その株式（ 種類株式発行会社 にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社をいう。以下同じ。）は、株券が発行されている株式について 株式買取請求 があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

118条 （新株予約権買取請求）

1項 次の各号に掲げる定款の変更をする場合には、当該各号に定める 新株予約権 の新株予約権者は、株式 会社 に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

1号 その発行する全部の株式の内容として 第107条第1項第1号 《株式会社は、その発行する全部の株式の内容…》 として次に掲げる事項を定めることができる。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。 2 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。 に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更全部の 新株予約権

2号 ある種類の株式の内容として 第108条第1項第4号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける定款の変更当該種類の株式を目的とする 新株予約権

2項 新株予約権 付 社債 に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この節において「 新株予約権買取請求 」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。

3項 第1項各号に掲げる定款の変更をしようとする株式 会社 は、当該定款の変更が効力を生ずる日（以下この条及び次条において「 定款変更日 」という。）の20日前までに、同項各号に定める 新株予約権 の新株予約権者に対し、当該定款の変更を行う旨を通知しなければならない。

4項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

5項 新株予約権 買取請求は、 定款変更日 の20日前の日から定款変更日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。

6項 新株予約権 証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式 会社 に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について 非訟事件手続法 （2011年法律第51号） 第114条 《申立権者 盗取され、紛失し、又は滅失し…》 た有価証券のうち、法令の規定により無効とすることができるものであって、次の各号に掲げるものを無効とする旨の宣言をするためにする公示催告の申立ては、それぞれ当該各号に定める者がすることができる。 1 無 に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。

7項 新株予約権 付 社債 券（ 第249条第2号 《新株予約権原簿 第249条 株式会社は、…》 新株予約権を発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成し、次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める事項以下「新株予約権原簿記載事項」という。を記載し、又は記録しなければならない。 1 に規定する新株予約権付社債券をいう。以下この項及び次条第8項において同じ。）が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式 会社 に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について 非訟事件手続法 第114条 《申立権者 盗取され、紛失し、又は滅失し…》 た有価証券のうち、法令の規定により無効とすることができるものであって、次の各号に掲げるものを無効とする旨の宣言をするためにする公示催告の申立ては、それぞれ当該各号に定める者がすることができる。 1 無 に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。

8項 新株予約権 買取請求をした新株予約権者は、株式 会社 の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。

9項 株式 会社 が第1項各号に掲げる定款の変更を中止したときは、 新株予約権 買取請求は、その効力を失う。

10項 第260条 《新株予約権者の請求による新株予約権原簿記…》 載事項の記載又は記録 新株予約権を当該新株予約権を発行した株式会社以外の者から取得した者当該株式会社を除く。以下この節において「新株予約権取得者」という。は、当該株式会社に対し、当該新株予約権に係る の規定は、 新株予約権 買取請求に係る新株予約権については、適用しない。

119条 （新株予約権の価格の決定等）

1項 新株予約権 買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付 社債 に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と株式 会社 との間に協議が調ったときは、株式会社は、 定款変更日 から60日以内にその支払をしなければならない。

2項 新株予約権 の価格の決定について、 定款変更日 から30日以内に協議が調わないときは、新株予約権者又は株式 会社 は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

3項 前条第8項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、 定款変更日 から60日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、 新株予約権 者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。

4項 株式 会社 は、裁判所の決定した価格に対する第1項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。

5項 株式 会社 は、 新株予約権 の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。

6項 新株予約権 買取請求に係る新株予約権の買取りは、 定款変更日 に、その効力を生ずる。

7項 株式 会社 は、 新株予約権 証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。

8項 株式 会社 は、 新株予約権 付 社債 券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、その新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。

120条 （株主等の権利の行使に関する利益の供与）

1項 株式 会社 は、何人に対しても、株主の権利、当該株式会社に係る適格旧株主（ 第847条の2第9項 《9 株式交換等完全子会社に係る適格旧株主…》 第1項本文又は第3項本文の規定によれば提訴請求をすることができることとなる旧株主をいう。以下この節において同じ。がある場合において、第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生 に規定する適格旧株主をいう。）の権利又は当該株式会社の最終完全 親会社 等（ 第847条の3第1項 《6箇月これを下回る期間を定款で定めた場合…》 にあっては、その期間前から引き続き株式会社の最終完全親会社等当該株式会社の完全親会社等であって、その完全親会社等がないものをいう。以下この節において同じ。の総株主株主総会において決議をすることができる に規定する最終完全親会社等をいう。）の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該株式会社又はその 子会社 の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。

2項 株式 会社 が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社又はその 子会社 の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。

3項 株式 会社 が第1項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社又はその 子会社 に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該株式会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。

4項 株式 会社 が第1項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（ 指名委員会等設置会社 にあっては、執行役を含む。以下この項において同じ。）として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

5項 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

121条 （株主名簿）

1項 株式 会社 は、株主名簿を作成し、これに次に掲げる事項（以下「 株主名簿記載事項 」という。）を記載し、又は記録しなければならない。

1号 株主の氏名又は名称及び住所

2号 前号の株主の有する株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

3号 第1号の株主が株式を取得した日

4号 株式 会社 が株券発行会社である場合には、第2号の株式（株券が発行されているものに限る。）に係る株券の番号

122条 （株主名簿記載事項を記載した書面の交付等）

1項 前条第1号の株主は、株式 会社 に対し、当該株主についての株主名簿に記載され、若しくは記録された 株主名簿記載事項 を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。

2項 前項の書面には、株式 会社 の代表取締役（ 指名委員会等設置会社 にあっては、代表執行役。次項において同じ。）が署名し、又は記名押印しなければならない。

3項 第1項の電磁的記録には、株式 会社 の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

4項 前3項の規定は、株券発行 会社 については、適用しない。

123条 （株主名簿管理人）

1項 株式 会社 は、株主名簿管理人（株式会社に代わって株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置く旨を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができる。

124条 （基準日）

1項 株式 会社 は、一定の日（以下この章において「 基準日 」という。）を定めて、 基準日 において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「 基準日株主 」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。

2項 基準日 を定める場合には、株式 会社 は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から3箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。

3項 株式 会社 は、 基準日 を定めたときは、当該基準日の2週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。

4項 基準日 株主が行使することができる権利が株主総会又は 種類株主総会 における議決権である場合には、株式 会社 は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。

5項 第1項から第3項までの規定は、 第149条第1項 《前条各号に掲げる事項が株主名簿に記載され…》 、又は記録された質権者以下「登録株式質権者」という。は、株式会社に対し、当該登録株式質権者についての株主名簿に記載され、若しくは記録された同条各号に掲げる事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した に規定する登録株式質権者について準用する。

125条 （株主名簿の備置き及び閲覧等）

1項 株式 会社 は、株主名簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置かなければならない。

2項 株主及び債権者は、株式 会社 の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

1号 株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

2号 株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

3項 株式 会社 は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

1号 当該請求を行う株主又は債権者（以下この項において「 請求者 」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

2号 請求者 が当該株式 会社 の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

3号 請求者 が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

4号 請求者 が、過去2年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

4項 株式 会社 の 親会社 社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の株主名簿について第2項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

5項 前項の 親会社 社員について第3項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。

126条 （株主に対する通知等）

1項 株式 会社 が株主に対してする通知又は催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主の住所（当該株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

2項 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

3項 株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、株式 会社 が株主に対してする通知又は催告を受領する者1人を定め、当該株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。この場合においては、その者を株主とみなして、前2項の規定を適用する。

4項 前項の規定による共有者の通知がない場合には、株式 会社 が株式の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの1人に対してすれば足りる。

5項 前各項の規定は、 第299条第1項 《株主総会を招集するには、取締役は、株主総…》 会の日の2週間前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で （ 第325条 《株主総会に関する規定の準用 前款第29…》 5条第1項及び第2項、第296条第1項及び第2項並びに第309条を除く。の規定は、種類株主総会について準用する。 この場合において、第297条第1項中「総株主」とあるのは「総株主ある種類の株式の株主に において準用する場合を含む。）の通知に際して株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、第2項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

127条 （株式の譲渡）

1項 株主は、その有する株式を譲渡することができる。

128条 （株券発行会社の株式の譲渡）

1項 株券発行 会社 の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。

2項 株券の発行前にした譲渡は、株券発行 会社 に対し、その効力を生じない。

129条 （自己株式の処分に関する特則）

1項 株券発行 会社 は、自己株式を処分した日以後遅滞なく、当該自己株式を取得した者に対し、株券を交付しなければならない。

2項 前項の規定にかかわらず、 公開会社 でない株券発行 会社 は、同項の者から請求がある時までは、同項の株券を交付しないことができる。

130条 （株式の譲渡の対抗要件）

1項 株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式 会社 その他の第三者に対抗することができない。

2項 株券発行 会社 における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

131条 （権利の推定等）

1項 株券の占有者は、当該株券に係る株式についての権利を適法に有するものと推定する。

2項 株券の交付を受けた者は、当該株券に係る株式についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

132条 （株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録）

1項 株式 会社 は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の株式の株主に係る 株主名簿記載事項 を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

1号 株式を発行した場合

2号 当該株式 会社 の株式を取得した場合

3号 自己株式を処分した場合

2項 株式 会社 は、株式の併合をした場合には、併合した株式について、その株式の株主に係る 株主名簿記載事項 を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

3項 株式 会社 は、株式の分割をした場合には、分割した株式について、その株式の株主に係る 株主名簿記載事項 を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

133条 （株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）

1項 株式を当該株式を発行した株式 会社 以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下この節において「 株式取得者 」という。）は、当該株式会社に対し、当該株式に係る 株主名簿記載事項 を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

2項 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

134条

1項 前条の規定は、 株式取得者 が取得した株式が 譲渡制限株式 である場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。

1号 当該 株式取得者 が当該 譲渡制限株式 を取得することについて 第136条 《株主からの承認の請求 譲渡制限株式の株…》 主は、その有する譲渡制限株式を他人当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をするこ の承認を受けていること。

2号 当該 株式取得者 が当該 譲渡制限株式 を取得したことについて 第137条第1項 《譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式…》 会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。 の承認を受けていること。

3号 当該 株式取得者 が 第140条第4項 《4 第1項の規定にかかわらず、同項に規定…》 する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者以下この款において「指定買取人」という。を指定することができる。 に規定する指定買取人であること。

4号 当該 株式取得者 が相続その他の一般承継により 譲渡制限株式 を取得した者であること。

135条 （親会社株式の取得の禁止）

1項 子会社 は、その 親会社 である株式 会社 の株式（以下この条において「 親会社株式 」という。）を取得してはならない。

2項 前項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。

1号 他の 会社 （ 外国会社 を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する 親会社 株式を譲り受ける場合

2号 合併後消滅する 会社 から 親会社 株式を承継する場合

3号 吸収分割 により他の 会社 から 親会社 株式を承継する場合

4号 新設分割 により他の 会社 から 親会社 株式を承継する場合

5号 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める場合

3項 子会社 は、相当の時期にその有する 親会社 株式を処分しなければならない。

136条 （株主からの承認の請求）

1項 譲渡制限株式 の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式 会社 を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

137条 （株式取得者からの承認の請求）

1項 譲渡制限株式 を取得した 株式取得者 は、株式 会社 に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

2項 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

138条 （譲渡等承認請求の方法）

1項 次の各号に掲げる請求（以下この款において「 譲渡等承認請求 」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

1号 第136条 《株主からの承認の請求 譲渡制限株式の株…》 主は、その有する譲渡制限株式を他人当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をするこ の規定による請求次に掲げる事項

イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする 譲渡制限株式 の数（ 種類株式発行会社 にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）

ロ イの 譲渡制限株式 を譲り受ける者の氏名又は名称

ハ 株式 会社 が 第136条 《株主からの承認の請求 譲渡制限株式の株…》 主は、その有する譲渡制限株式を他人当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をするこ の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は 第140条第4項 《4 第1項の規定にかかわらず、同項に規定…》 する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者以下この款において「指定買取人」という。を指定することができる。 に規定する指定買取人がイの 譲渡制限株式 を買い取ることを請求するときは、その旨

2号 前条第1項の規定による請求次に掲げる事項

イ 当該請求をする 株式取得者 の取得した 譲渡制限株式 の数（ 種類株式発行会社 にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）

ロ イの 株式取得者 の氏名又は名称

ハ 株式 会社 が前条第1項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は 第140条第4項 《4 第1項の規定にかかわらず、同項に規定…》 する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者以下この款において「指定買取人」という。を指定することができる。 に規定する指定買取人がイの 譲渡制限株式 を買い取ることを請求するときは、その旨

139条 （譲渡等の承認の決定等）

1項 株式 会社 が 第136条 《株主からの承認の請求 譲渡制限株式の株…》 主は、その有する譲渡制限株式を他人当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をするこ 又は 第137条第1項 《譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式…》 会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。 の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

2項 株式 会社 は、前項の決定をしたときは、 譲渡等承認請求 をした者（以下この款において「 譲渡等承認 請求者 」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

140条 （株式会社又は指定買取人による買取り）

1項 株式 会社 は、 第138条第1号 《譲渡等承認請求の方法 第138条 次の各…》 号に掲げる請求以下この款において「譲渡等承認請求」という。は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。 1 第136条の規定による請求 次に掲げる事項 イ 当該請求をする株主が譲り渡そう ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、 第136条 《株主からの承認の請求 譲渡制限株式の株…》 主は、その有する譲渡制限株式を他人当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をするこ 又は 第137条第1項 《譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式…》 会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。 の承認をしない旨の決定をしたときは、当該 譲渡等承認請求 に係る 譲渡制限株式 （以下この款において「 対象株式 」という。）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 対象株式 を買い取る旨

2号 株式 会社 が買い取る 対象株式 の数（ 種類株式発行会社 にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）

2項 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

3項 譲渡等承認請求 者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

4項 第1項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式 会社 は、 対象株式 の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「 指定買取人 」という。）を指定することができる。

5項 前項の規定による指定は、株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

141条 （株式会社による買取りの通知）

1項 株式 会社 は、前条第1項各号に掲げる事項を決定したときは、 譲渡等承認請求 者に対し、これらの事項を通知しなければならない。

2項 株式 会社 は、前項の規定による通知をしようとするときは、一株当たり純資産額（一株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。）に前条第1項第2号の 対象株式 の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を 譲渡等承認請求 者に交付しなければならない。

3項 対象株式 が株券発行 会社 の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた 譲渡等承認請求 者は、当該交付を受けた日から1週間以内に、前条第1項第2号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、当該株券発行会社に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。

4項 前項の 譲渡等承認請求 者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは、株券発行 会社 は、前条第1項第2号の 対象株式 の売買契約を解除することができる。

142条 （指定買取人による買取りの通知）

1項 指定買取人 は、 第140条第4項 《4 第1項の規定にかかわらず、同項に規定…》 する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者以下この款において「指定買取人」という。を指定することができる。 の規定による指定を受けたときは、 譲渡等承認請求 者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

1号 指定買取人 として指定を受けた旨

2号 指定買取人 が買い取る 対象株式 の数（ 種類株式発行会社 にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）

2項 指定買取人 は、前項の規定による通知をしようとするときは、一株当たり純資産額に同項第2号の 対象株式 の数を乗じて得た額を株式 会社 の本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を 譲渡等承認請求 者に交付しなければならない。

3項 対象株式 が株券発行 会社 の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた 譲渡等承認請求 者は、当該交付を受けた日から1週間以内に、第1項第2号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、 指定買取人 に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。

4項 前項の 譲渡等承認請求 者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは、 指定買取人 は、第1項第2号の 対象株式 の売買契約を解除することができる。

143条 （譲渡等承認請求の撤回）

1項 第138条第1号 《譲渡等承認請求の方法 第138条 次の各…》 号に掲げる請求以下この款において「譲渡等承認請求」という。は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。 1 第136条の規定による請求 次に掲げる事項 イ 当該請求をする株主が譲り渡そう ハ又は第2号ハの請求をした 譲渡等承認請求 者は、 第141条第1項 《株式会社は、前条第1項各号に掲げる事項を…》 決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない。 の規定による通知を受けた後は、株式 会社 の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる。

2項 第138条第1号 《譲渡等承認請求の方法 第138条 次の各…》 号に掲げる請求以下この款において「譲渡等承認請求」という。は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。 1 第136条の規定による請求 次に掲げる事項 イ 当該請求をする株主が譲り渡そう ハ又は第2号ハの請求をした 譲渡等承認請求 者は、前条第1項の規定による通知を受けた後は、 指定買取人 の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる。

144条 （売買価格の決定）

1項 第141条第1項 《株式会社は、前条第1項各号に掲げる事項を…》 決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない。 の規定による通知があった場合には、 第140条第1項第2号 《株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号…》 ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式以下この款において「対象株式」という。を買い取らなければならない。 の 対象株式 の売買価格は、株式 会社 と 譲渡等承認請求 者との協議によって定める。

2項 株式 会社 又は 譲渡等承認請求 者は、 第141条第1項 《株式会社は、前条第1項各号に掲げる事項を…》 決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない。 の規定による通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。

3項 裁判所は、前項の決定をするには、 譲渡等承認請求 の時における株式 会社 の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。

4項 第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって 第140条第1項第2号 《株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号…》 ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式以下この款において「対象株式」という。を買い取らなければならない。 の 対象株式 の売買価格とする。

5項 第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第1項の協議が調った場合を除く。）は、一株当たり純資産額に 第140条第1項第2号 《株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号…》 ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式以下この款において「対象株式」という。を買い取らなければならない。 の 対象株式 の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする。

6項 第141条第2項 《2 株式会社は、前項の規定による通知をし…》 ようとするときは、一株当たり純資産額一株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。に前条第1項第2号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し、 の規定による供託をした場合において、 第140条第1項第2号 《株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号…》 ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式以下この款において「対象株式」という。を買い取らなければならない。 の 対象株式 の売買価格が確定したときは、株式 会社 は、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす。

7項 前各項の規定は、 第142条第1項 《指定買取人は、第140条第4項の規定によ…》 る指定を受けたときは、譲渡等承認請求者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。 1 指定買取人として指定を受けた旨 2 指定買取人が買い取る対象株式の数種類株式発行会社にあっては、対象株式の種 の規定による通知があった場合について準用する。この場合において、第1項中「 第140条第1項第2号 《株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号…》 ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式以下この款において「対象株式」という。を買い取らなければならない。 」とあるのは「 第142条第1項第2号 《指定買取人は、第140条第4項の規定によ…》 る指定を受けたときは、譲渡等承認請求者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。 1 指定買取人として指定を受けた旨 2 指定買取人が買い取る対象株式の数種類株式発行会社にあっては、対象株式の種 」と、「株式 会社 」とあるのは「 指定買取人 」と、第2項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第4項及び第5項中「 第140条第1項第2号 《株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号…》 ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式以下この款において「対象株式」という。を買い取らなければならない。 」とあるのは「 第142条第1項第2号 《指定買取人は、第140条第4項の規定によ…》 る指定を受けたときは、譲渡等承認請求者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。 1 指定買取人として指定を受けた旨 2 指定買取人が買い取る対象株式の数種類株式発行会社にあっては、対象株式の種 」と、前項中「 第141条第2項 《2 株式会社は、前項の規定による通知をし…》 ようとするときは、一株当たり純資産額一株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。に前条第1項第2号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し、 」とあるのは「 第142条第2項 《2 指定買取人は、前項の規定による通知を…》 しようとするときは、一株当たり純資産額に同項第2号の対象株式の数を乗じて得た額を株式会社の本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。 」と、「 第140条第1項第2号 《株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号…》 ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式以下この款において「対象株式」という。を買い取らなければならない。 」とあるのは「同条第1項第2号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と読み替えるものとする。

145条 （株式会社が承認をしたとみなされる場合）

1項 次に掲げる場合には、株式 会社 は、 第136条 《株主からの承認の請求 譲渡制限株式の株…》 主は、その有する譲渡制限株式を他人当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をするこ 又は 第137条第1項 《譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式…》 会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。 の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と 譲渡等承認請求 者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。

1号 株式 会社 が 第136条 《株主からの承認の請求 譲渡制限株式の株…》 主は、その有する譲渡制限株式を他人当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をするこ 又は 第137条第1項 《譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式…》 会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。 の規定による請求の日から2週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に 第139条第2項 《2 株式会社は、前項の決定をしたときは、…》 譲渡等承認請求をした者以下この款において「譲渡等承認請求者」という。に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。 の規定による通知をしなかった場合

2号 株式 会社 が 第139条第2項 《2 株式会社は、前項の決定をしたときは、…》 譲渡等承認請求をした者以下この款において「譲渡等承認請求者」という。に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。 の規定による通知の日から40日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に 第141条第1項 《株式会社は、前条第1項各号に掲げる事項を…》 決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない。 の規定による通知をしなかった場合（ 指定買取人 が 第139条第2項 《2 株式会社は、前項の決定をしたときは、…》 譲渡等承認請求をした者以下この款において「譲渡等承認請求者」という。に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。 の規定による通知の日から10日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に 第142条第1項 《指定買取人は、第140条第4項の規定によ…》 る指定を受けたときは、譲渡等承認請求者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。 1 指定買取人として指定を受けた旨 2 指定買取人が買い取る対象株式の数種類株式発行会社にあっては、対象株式の種 の規定による通知をした場合を除く。）

3号 前2号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合

146条 （株式の質入れ）

1項 株主は、その有する株式に質権を設定することができる。

2項 株券発行 会社 の株式の質入れは、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。

147条 （株式の質入れの対抗要件）

1項 株式の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式 会社 その他の第三者に対抗することができない。

2項 前項の規定にかかわらず、株券発行 会社 の株式の質権者は、継続して当該株式に係る株券を占有しなければ、その質権をもって株券発行会社その他の第三者に対抗することができない。

3項 民法 第364条 《債権を目的とする質権の対抗要件 債権を…》 目的とする質権の設定現に発生していない債権を目的とするものを含む。は、第467条の規定に従い、第三債務者にその質権の設定を通知し、又は第三債務者がこれを承諾しなければ、これをもって第三債務者その他の第 の規定は、株式については、適用しない。

148条 （株主名簿の記載等）

1項 株式に質権を設定した者は、株式 会社 に対し、次に掲げる事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

1号 質権者の氏名又は名称及び住所

2号 質権の目的である株式

149条 （株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等）

1項 前条各号に掲げる事項が株主名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「 登録株式質権者 」という。）は、株式 会社 に対し、当該 登録株式質権者 についての株主名簿に記載され、若しくは記録された同条各号に掲げる事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。

2項 前項の書面には、株式 会社 の代表取締役（ 指名委員会等設置会社 にあっては、代表執行役。次項において同じ。）が署名し、又は記名押印しなければならない。

3項 第1項の電磁的記録には、株式 会社 の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

4項 前3項の規定は、株券発行 会社 については、適用しない。

150条 （登録株式質権者に対する通知等）

1項 株式 会社 が 登録株式質権者 に対してする通知又は催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該登録株式質権者の住所（当該登録株式質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

2項 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

151条 （株式の質入れの効果）

1項 株式 会社 が次に掲げる行為をした場合には、株式を目的とする質権は、当該行為によって当該株式の株主が受けることのできる金銭等（金銭その他の財産をいう。以下同じ。）について存在する。

1号 第167条第1項 《株式会社は、前条第1項の規定による請求の…》 日に、その請求に係る取得請求権付株式を取得する。 の規定による 取得請求権付株式 の取得

2号 第170条第1項 《株式会社は、第107条第2項第3号イの事…》 由が生じた日同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第1号に掲げる日又は第2号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第5項において同じ。に、取得条項付株式同条第2項第3号ハに掲げる事項につ の規定による 取得条項付株式 の取得

3号 第173条第1項 《株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類…》 株式の全部を取得する。 の規定による 第171条第1項 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい に規定する全部取得条項付種類株式の取得

4号 株式の併合

5号 株式の分割

6号 第185条 《株式無償割当て 株式会社は、株主種類株…》 式発行会社にあっては、ある種類の種類株主に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て以下この款において「株式無償割当て」という。をすることができる。 に規定する株式無償割当て

7号 第277条 《新株予約権無償割当て 株式会社は、株主…》 種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の新株予約権の割当て以下この節において「新株予約権無償割当て」という。をすることができる。 に規定する 新株予約権 無償割当て

8号 剰余金の配当

9号 残余財産の分配

10号 組織変更

11号 合併（合併により当該株式 会社 が消滅する場合に限る。）

12号 株式交換

13号 株式移転

14号 株式の取得（第1号から第3号までに掲げる行為を除く。）

2項 特別支配株主（ 第179条第1項 《株式会社の特別支配株主株式会社の総株主の…》 議決権の10分の九これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める に規定する特別支配株主をいう。 第154条第3項 《3 第151条第2項に規定する場合におい…》 て、第1項の債権の弁済期が到来していないときは、登録株式質権者は、当該特別支配株主に同条第2項の金銭に相当する金額を供託させることができる。 この場合において、質権は、その供託金について存在する。 において同じ。）が株式売渡請求（ 第179条第2項 《2 特別支配株主は、前項の規定による請求…》 以下この章及び第846条の2第2項第1号において「株式売渡請求」という。をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社以下「対象会社」という。の新株予約権の新株予約権者対象会社 に規定する株式売渡請求をいう。）により売渡株式（ 第179条の2第1項第2号 《株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてし…》 なければならない。 1 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称 2 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主以下 に規定する売渡株式をいう。以下この項において同じ。）の取得をした場合には、売渡株式を目的とする質権は、当該取得によって当該売渡株式の株主が受けることのできる金銭について存在する。

152条

1項 株式 会社 （株券発行会社を除く。以下この条において同じ。）は、前条第1項第1号から第3号までに掲げる行為をした場合（これらの行為に際して当該株式会社が株式を交付する場合に限る。）又は同項第6号に掲げる行為をした場合において、同項の質権の質権者が 登録株式質権者 （ 第218条第5項 《5 第1項に規定する場合には、株式の質権…》 者登録株式質権者を除く。は、同項第2号の日の前日までに、株券発行会社に対し、第148条各号に掲げる事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。 の規定による請求により 第148条 《株主名簿の記載等 株式に質権を設定した…》 者は、株式会社に対し、次に掲げる事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。 1 質権者の氏名又は名称及び住所 2 質権の目的である株式 各号に掲げる事項が株主名簿に記載され、又は記録されたものを除く。以下この款において同じ。）であるときは、前条第1項の株主が受けることができる株式について、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

2項 株式 会社 は、株式の併合をした場合において、前条第1項の質権の質権者が 登録株式質権者 であるときは、併合した株式について、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

3項 株式 会社 は、株式の分割をした場合において、前条第1項の質権の質権者が 登録株式質権者 であるときは、分割した株式について、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

153条

1項 株券発行 会社 は、前条第1項に規定する場合には、 第151条第1項 《株式会社が次に掲げる行為をした場合には、…》 株式を目的とする質権は、当該行為によって当該株式の株主が受けることのできる金銭等金銭その他の財産をいう。以下同じ。について存在する。 1 第167条第1項の規定による取得請求権付株式の取得 2 第17 の株主が受ける株式に係る株券を 登録株式質権者 に引き渡さなければならない。

2項 株券発行 会社 は、前条第2項に規定する場合には、併合した株式に係る株券を 登録株式質権者 に引き渡さなければならない。

3項 株券発行 会社 は、前条第3項に規定する場合には、分割した株式について新たに発行する株券を 登録株式質権者 に引き渡さなければならない。

154条

1項 登録株式質権者 は、 第151条第1項 《株式会社が次に掲げる行為をした場合には、…》 株式を目的とする質権は、当該行為によって当該株式の株主が受けることのできる金銭等金銭その他の財産をいう。以下同じ。について存在する。 1 第167条第1項の規定による取得請求権付株式の取得 2 第17 の金銭等（金銭に限る。）又は同条第2項の金銭を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

2項 株式 会社 が次の各号に掲げる行為をした場合において、前項の債権の弁済期が到来していないときは、 登録株式質権者 は、当該各号に定める者に同項に規定する金銭等に相当する金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。

1号 第151条第1項第1号から第6号まで、第8号、第9号又は第14号に掲げる行為当該株式 会社

2号 組織変更 第744条第1項第1号に規定する組織変更後持分 会社

3号 合併（合併により当該株式 会社 が消滅する場合に限る。）第749条第1項に規定する 吸収合併 存続会社又は 第753条第1項 《二以上の会社が新設合併をする場合において…》 、新設合併により設立する会社以下この編において「新設合併設立会社」という。が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 新設合併により消滅する会社以下この編 に規定する 新設合併 設立会社

4号 株式交換 第767条に規定する株式交換完全 親会社

5号 株式移転 第773条第1項第1号に規定する株式移転設立完全 親会社

3項 第151条第2項 《2 特別支配株主第179条第1項に規定す…》 る特別支配株主をいう。第154条第3項において同じ。が株式売渡請求第179条第2項に規定する株式売渡請求をいう。により売渡株式第179条の2第1項第2号に規定する売渡株式をいう。以下この項において同じ に規定する場合において、第1項の債権の弁済期が到来していないときは、 登録株式質権者 は、当該特別支配株主に同条第2項の金銭に相当する金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。

154条の2

1項 株式については、当該株式が信託財産に属する旨を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、当該株式が信託財産に属することを株式 会社 その他の第三者に対抗することができない。

2項 第121条第1号 《株主名簿 第121条 株式会社は、株主名…》 簿を作成し、これに次に掲げる事項以下「株主名簿記載事項」という。を記載し、又は記録しなければならない。 1 株主の氏名又は名称及び住所 2 前号の株主の有する株式の数種類株式発行会社にあっては、株式の の株主は、その有する株式が信託財産に属するときは、株式 会社 に対し、その旨を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

3項 株主名簿に前項の規定による記載又は記録がされた場合における 第122条第1項 《前条第1号の株主は、株式会社に対し、当該…》 株主についての株主名簿に記載され、若しくは記録された株主名簿記載事項を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。 及び 第132条 《株主の請求によらない株主名簿記載事項の記…》 載又は記録 株式会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。 1 株式を発行した場合 2 当該株式会社の株式を取得した の規定の適用については、 第122条第1項 《前条第1号の株主は、株式会社に対し、当該…》 株主についての株主名簿に記載され、若しくは記録された株主名簿記載事項を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。 中「記録された 株主名簿記載事項 」とあるのは「記録された株主名簿記載事項（当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。）」と、 第132条 《株主の請求によらない株主名簿記載事項の記…》 載又は記録 株式会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。 1 株式を発行した場合 2 当該株式会社の株式を取得した 中「株主名簿記載事項」とあるのは「株主名簿記載事項（当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。）」とする。

4項 前3項の規定は、株券発行 会社 については、適用しない。

155条

1項 株式 会社 は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。

1号 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す イの事由が生じた場合

2号 第138条第1号 《譲渡等承認請求の方法 第138条 次の各…》 号に掲げる請求以下この款において「譲渡等承認請求」という。は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。 1 第136条の規定による請求 次に掲げる事項 イ 当該請求をする株主が譲り渡そう ハ又は第2号ハの請求があった場合

3号 次条第1項の決議があった場合

4号 第166条第1項 《取得請求権付株式の株主は、株式会社に対し…》 て、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。 ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、こ の規定による請求があった場合

5号 第171条第1項 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい の決議があった場合

6号 第176条第1項 《株式会社は、前条第1項各号に掲げる事項を…》 定めたときは、同項第2号の者に対し、同項第1号の株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。 ただし、当該株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過したときは、この の規定による請求をした場合

7号 第192条第1項 《単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有…》 する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。 の規定による請求があった場合

8号 第197条第3項 《3 株式会社は、前項の規定により売却する…》 株式の全部又は一部を買い取ることができる。 この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 買い取る株式の数種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数 2 前号の株式の買取 各号に掲げる事項を定めた場合

9号 第234条第4項 《4 株式会社は、第2項の規定により売却す…》 る株式の全部又は一部を買い取ることができる。 この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 買い取る株式の数種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数 2 前号の株式の買 各号（ 第235条第2項 《2 前条第2項から第5項までの規定は、前…》 項の場合について準用する。 において準用する場合を含む。）に掲げる事項を定めた場合

10号 他の 会社 （ 外国会社 を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合

11号 合併後消滅する 会社 から当該株式会社の株式を承継する場合

12号 吸収分割 をする 会社 から当該株式会社の株式を承継する場合

13号 前各号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合

156条 （株式の取得に関する事項の決定）

1項 株式 会社 が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第3号の期間は、1年を超えることができない。

1号 取得する株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

2号 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式 会社 の株式等を除く。以下この款において同じ。）の内容及びその総額

3号 株式を取得することができる期間

2項 前項の規定は、前条第1号及び第2号並びに第4号から第13号までに掲げる場合には、適用しない。

157条 （取得価格等の決定）

1項 株式 会社 は、前条第1項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 取得する株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び数）

2号 株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

3号 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額

4号 株式の譲渡しの申込みの期日

2項 取締役会設置会社 においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

3項 第1項の株式の取得の条件は、同項の規定による決定ごとに、均等に定めなければならない。

158条 （株主に対する通知等）

1項 株式 会社 は、株主（ 種類株式発行会社 にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、前条第1項各号に掲げる事項を通知しなければならない。

2項 公開会社 においては、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

159条 （譲渡しの申込み）

1項 前条第1項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式 会社 に対し、その申込みに係る株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び数）を明らかにしなければならない。

2項 株式 会社 は、 第157条第1項第4号 《株式会社は、前条第1項の規定による決定に…》 従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 取得する株式の数種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数 2 株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数（以下この項において「 申込総数 」という。）が同条第1項第1号の数（以下この項において「 取得総数 」という。）を超えるときは、 取得総数 を 申込総数 で除して得た数に前項の株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数（その数に1に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。）の株式の譲受けを承諾したものとみなす。

160条 （特定の株主からの取得）

1項 株式 会社 は、 第156条第1項 《株式会社が株主との合意により当該株式会社…》 の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 ただし、第3号の期間は、1年を超えることができない。 1 取得する株式の数種類株式発行会社にあっ 各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、 第158条第1項 《株式会社は、株主種類株式発行会社にあって…》 は、取得する株式の種類の種類株主に対し、前条第1項各号に掲げる事項を通知しなければならない。 の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。

2項 株式 会社 は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（ 種類株式発行会社 にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。

3項 前項の株主は、第1項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。

4項 第1項の特定の株主は、 第156条第1項 《株式会社が株主との合意により当該株式会社…》 の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 ただし、第3号の期間は、1年を超えることができない。 1 取得する株式の数種類株式発行会社にあっ の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

5項 第1項の特定の株主を定めた場合における 第158条第1項 《株式会社は、株主種類株式発行会社にあって…》 は、取得する株式の種類の種類株主に対し、前条第1項各号に掲げる事項を通知しなければならない。 の規定の適用については、同項中「株主（ 種類株式発行会社 にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「 第160条第1項 《株式会社は、第156条第1項各号に掲げる…》 事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第158条第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。 の特定の株主」とする。

161条 （市場価格のある株式の取得の特則）

1項 前条第2項及び第3項の規定は、取得する株式が市場価格のある株式である場合において、当該株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額が当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えないときは、適用しない。

162条 （相続人等からの取得の特則）

1項 第160条第2項 《2 株式会社は、前項の規定による決定をし…》 ようとするときは、法務省令で定める時までに、株主種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。 及び第3項の規定は、株式 会社 が株主の相続人その他の一般承継人からその相続その他の一般承継により取得した当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。

1号 株式 会社 が 公開会社 である場合

2号 当該相続人その他の一般承継人が株主総会又は 種類株主総会 において当該株式について議決権を行使した場合

163条 （子会社からの株式の取得）

1項 株式 会社 がその 子会社 の有する当該株式会社の株式を取得する場合における 第156条第1項 《株式会社が株主との合意により当該株式会社…》 の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 ただし、第3号の期間は、1年を超えることができない。 1 取得する株式の数種類株式発行会社にあっ の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）」とする。この場合においては、 第157条 《取得価格等の決定 株式会社は、前条第1…》 項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 取得する株式の数種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数 2 株式一株を取得するのと引換 から 第160条 《特定の株主からの取得 株式会社は、第1…》 56条第1項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第158条第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。 2 株式会社は、前項の規定による決定をしよう までの規定は、適用しない。

164条 （特定の株主からの取得に関する定款の定め）

1項 株式 会社 は、株式（ 種類株式発行会社 にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。）の取得について 第160条第1項 《株式会社は、第156条第1項各号に掲げる…》 事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第158条第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。 の規定による決定をするときは同条第2項及び第3項の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。

2項 株式の発行後に定款を変更して当該株式について前項の規定による定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更（同項の定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

165条

1項 第157条 《取得価格等の決定 株式会社は、前条第1…》 項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 取得する株式の数種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数 2 株式一株を取得するのと引換 から 第160条 《特定の株主からの取得 株式会社は、第1…》 56条第1項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第158条第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。 2 株式会社は、前項の規定による決定をしよう までの規定は、株式 会社 が市場において行う取引又は 金融商品取引法 第27条の2第6項 《6 この条において「公開買付け」とは、不…》 特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この章において同じ。の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行うことをい に規定する公開買付けの方法（以下この条において「 市場取引等 」という。）により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。

2項 取締役会設置会社 は、 市場取引等 により当該株式 会社 の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。

3項 前項の規定による定款の定めを設けた場合における 第156条第1項 《第155条から前条までの規定を実施するた…》 めの手続その他必要な事項は、内閣府令で定める。 の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（ 第165条第1項 《上場会社等の役員又は主要株主は、次に掲げ…》 る行為をしてはならない。 1 当該上場会社等の特定有価証券等の売付けその他の取引で政令で定めるもの以下この条及び次条第16項において「特定取引」という。であつて、当該特定取引に係る特定有価証券の額特定 に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会）」とする。

166条 （取得の請求）

1項 取得請求権付株式 の株主は、株式 会社 に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに 第107条第2項第2号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における 第461条第2項 《2 前項に規定する「分配可能額」とは、第…》 1号及び第2号に掲げる額の合計額から第3号から第6号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう以下この節において同じ。。 1 剰余金の額 2 臨時計算書類につき第441条第4項の承認同項ただし書に規定 の分配可能額を超えているときは、この限りでない。

2項 前項の規定による請求は、その請求に係る 取得請求権付株式 の数（ 種類株式発行会社 にあっては、取得請求権付株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

3項 株券発行 会社 の株主がその有する 取得請求権付株式 について第1項の規定による請求をしようとするときは、当該取得請求権付株式に係る株券を株券発行会社に提出しなければならない。ただし、当該取得請求権付株式に係る株券が発行されていない場合は、この限りでない。

167条 （効力の発生）

1項 株式 会社 は、前条第1項の規定による請求の日に、その請求に係る 取得請求権付株式 を取得する。

2項 次の各号に掲げる場合には、前条第1項の規定による請求をした株主は、その請求の日に、 第107条第2項第2号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す （ 種類株式発行会社 にあっては、 第108条第2項第5号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 ）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

1号 第107条第2項第2号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの 社債 の社債権者

2号 第107条第2項第2号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの 新株予約権 の新株予約権者

3号 第107条第2項第2号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ニに掲げる事項についての定めがある場合同号ニの 新株予約権 付 社債 についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

4号 第108条第2項第5号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの他の株式の株主

3項 前項第4号に掲げる場合において、同号に規定する他の株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。この場合においては、株式 会社 は、定款に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を前条第1項の規定による請求をした株主に対して交付しなければならない。

1号 当該株式が市場価格のある株式である場合当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額

2号 前号に掲げる場合以外の場合一株当たり純資産額

4項 前項の規定は、当該株式 会社 の 社債 及び 新株予約権 について端数がある場合について準用する。この場合において、同項第2号中「一株当たり純資産額」とあるのは、「法務省令で定める額」と読み替えるものとする。

168条 （取得する日の決定）

1項 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ロに掲げる事項についての定めがある場合には、株式 会社 は、同号ロの日を株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）の決議によって定めなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

2項 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ロの日を定めたときは、株式 会社 は、 取得条項付株式 の株主（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第1項の規定により決定した取得条項付株式の株主）及びその 登録株式質権者 に対し、当該日の2週間前までに、当該日を通知しなければならない。

3項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

169条 （取得する株式の決定等）

1項 株式 会社 は、 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ハに掲げる事項についての定めがある場合において、 取得条項付株式 を取得しようとするときは、その取得する取得条項付株式を決定しなければならない。

2項 前項の 取得条項付株式 は、株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）の決議によって定めなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

3項 第1項の規定による決定をしたときは、株式 会社 は、同項の規定により決定した 取得条項付株式 の株主及びその 登録株式質権者 に対し、直ちに、当該取得条項付株式を取得する旨を通知しなければならない。

4項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

170条 （効力の発生等）

1項 株式 会社 は、 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す イの事由が生じた日（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第1号に掲げる日又は第2号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第5項において同じ。）に、 取得条項付株式 （同条第2項第3号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定したもの。次項において同じ。）を取得する。

1号 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す イの事由が生じた日

2号 前条第3項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日から2週間を経過した日

2項 次の各号に掲げる場合には、 取得条項付株式 の株主（当該株式 会社 を除く。）は、 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す イの事由が生じた日に、同号（ 種類株式発行会社 にあっては、 第108条第2項第6号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 ）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

1号 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ニに掲げる事項についての定めがある場合同号ニの 社債 の社債権者

2号 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ホに掲げる事項についての定めがある場合同号ホの 新株予約権 の新株予約権者

3号 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ヘに掲げる事項についての定めがある場合同号ヘの 新株予約権 付 社債 についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

4号 第108条第2項第6号 《2 株式会社は、次の各号に掲げる事項につ…》 いて内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 1 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、 ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの他の株式の株主

3項 株式 会社 は、 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す イの事由が生じた後、遅滞なく、 取得条項付株式 の株主及びその 登録株式質権者 （同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者）に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、 第168条第2項 《2 第107条第2項第3号ロの日を定めた…》 ときは、株式会社は、取得条項付株式の株主同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第1項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者に対し、当該日の2週間前までに、当 の規定による通知又は同条第3項の公告をしたときは、この限りでない。

4項 前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

5項 前各項の規定は、 取得条項付株式 を取得するのと引換えに 第107条第2項第3号 《2 株式会社は、全部の株式の内容として次…》 の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。 1 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項 イ 当該株式を譲渡により取得す ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における 第461条第2項 《2 前項に規定する「分配可能額」とは、第…》 1号及び第2号に掲げる額の合計額から第3号から第6号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう以下この節において同じ。。 1 剰余金の額 2 臨時計算書類につき第441条第4項の承認同項ただし書に規定 の分配可能額を超えているときは、適用しない。

171条 （全部取得条項付種類株式の取得に関する決定）

1項 全部取得条項付種類株式（ 第108条第1項第7号 《株式会社は、次に掲げる事項について異なる…》 定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 1 剰余金の配 に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。）を発行した 種類株式発行会社 は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等（以下この条において「 取得対価 」という。）についての次に掲げる事項

イ 当該 取得対価 が当該株式 会社 の株式であるときは、当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法

ロ 当該 取得対価 が当該株式 会社 の 社債 （ 新株予約権 付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ハ 当該 取得対価 が当該株式 会社 の 新株予約権 （新株予約権付 社債 に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ニ 当該 取得対価 が当該株式 会社 の 新株予約権 付 社債 であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

ホ 当該 取得対価 が当該株式 会社 の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

2号 前号に規定する場合には、全部取得条項付種類株式の株主に対する 取得対価 の割当てに関する事項

3号 株式 会社 が全部取得条項付種類株式を取得する日（以下この款において「 取得日 」という。）

2項 前項第2号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式 会社 を除く。）の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて 取得対価 を割り当てることを内容とするものでなければならない。

3項 取締役は、第1項の株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。

171条の2 （全部取得条項付種類株式の取得対価等に関する書面等の備置き及び閲覧等）

1項 全部取得条項付種類株式を取得する株式 会社 は、次に掲げる日のいずれか早い日から 取得日 後6箇月を経過する日までの間、前条第1項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

1号 前条第1項の株主総会の日の2週間前の日（ 第319条第1項 《取締役又は株主が株主総会の目的である事項…》 について提案をした場合において、当該提案につき株主当該事項について議決権を行使することができるものに限る。の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決 の場合にあっては、同項の提案があった日）

2号 第172条第2項 《2 株式会社は、取得日の20日前までに、…》 全部取得条項付種類株式の株主に対し、当該全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。 の規定による通知の日又は同条第3項の公告の日のいずれか早い日

2項 全部取得条項付種類株式を取得する株式 会社 の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

1号 前項の書面の閲覧の請求

2号 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

3号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

4号 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式 会社 の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

171条の3 （全部取得条項付種類株式の取得をやめることの請求）

1項 第171条第1項 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式 会社 に対し、当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。

172条 （裁判所に対する価格の決定の申立て）

1項 第171条第1項 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい 各号に掲げる事項を定めた場合には、次に掲げる株主は、 取得日 の20日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、株式 会社 による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。

1号 当該株主総会に先立って当該株式 会社 による全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

2号 当該株主総会において議決権を行使することができない株主

2項 株式 会社 は、 取得日 の20日前までに、全部取得条項付種類株式の株主に対し、当該全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。

3項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

4項 株式 会社 は、裁判所の決定した価格に対する 取得日 後の法定利率による利息をも支払わなければならない。

5項 株式 会社 は、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社がその公正な価格と認める額を支払うことができる。

173条 （効力の発生）

1項 株式 会社 は、 取得日 に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。

2項 次の各号に掲げる場合には、当該株式 会社 以外の全部取得条項付種類株式の株主（前条第1項の申立てをした株主を除く。）は、 取得日 に、 第171条第1項 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい の株主総会の決議による定めに従い、当該各号に定める者となる。

1号 第171条第1項第1号 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい イに掲げる事項についての定めがある場合同号イの株式の株主

2号 第171条第1項第1号 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの 社債 の社債権者

3号 第171条第1項第1号 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの 新株予約権 の新株予約権者

4号 第171条第1項第1号 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい ニに掲げる事項についての定めがある場合同号ニの 新株予約権 付 社債 についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

173条の2 （全部取得条項付種類株式の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等）

1項 株式 会社 は、 取得日 後遅滞なく、株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数その他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

2項 株式 会社 は、 取得日 から6箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

3項 全部取得条項付種類株式を取得した株式 会社 の株主又は 取得日 に全部取得条項付種類株式の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

1号 前項の書面の閲覧の請求

2号 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

3号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

4号 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式 会社 の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

174条 （相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）

1項 株式 会社 は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（ 譲渡制限株式 に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

175条 （売渡しの請求の決定）

1項 株式 会社 は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第1項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 次条第1項の規定による請求をする株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

2号 前号の株式を有する者の氏名又は名称

2項 前項第2号の者は、同項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

176条 （売渡しの請求）

1項 株式 会社 は、前条第1項各号に掲げる事項を定めたときは、同項第2号の者に対し、同項第1号の株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。ただし、当該株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過したときは、この限りでない。

2項 前項の規定による請求は、その請求に係る株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

3項 株式 会社 は、いつでも、第1項の規定による請求を撤回することができる。

177条 （売買価格の決定）

1項 前条第1項の規定による請求があった場合には、 第175条第1項第1号 《株式会社は、前条の規定による定款の定めが…》 ある場合において、次条第1項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 次条第1項の規定による請求をする株式の数種類株式発行会社 の株式の売買価格は、株式 会社 と同項第2号の者との協議によって定める。

2項 株式 会社 又は 第175条第1項第2号 《株式会社は、前条の規定による定款の定めが…》 ある場合において、次条第1項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 次条第1項の規定による請求をする株式の数種類株式発行会社 の者は、前条第1項の規定による請求があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。

3項 裁判所は、前項の決定をするには、前条第1項の規定による請求の時における株式 会社 の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。

4項 第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって 第175条第1項第1号 《株式会社は、前条の規定による定款の定めが…》 ある場合において、次条第1項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 次条第1項の規定による請求をする株式の数種類株式発行会社 の株式の売買価格とする。

5項 第2項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第1項の協議が調った場合を除く。）は、前条第1項の規定による請求は、その効力を失う。

178条

1項 株式 会社 は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。

2項 取締役会設置会社 においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。

179条 （株式等売渡請求）

1項 株式 会社 の特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の10分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下この条及び次条第1項において「 特別支配株主完全子法人 」という。）が有している場合における当該者をいう。以下同じ。）は、当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、 特別支配株主完全子法人 に対しては、その請求をしないことができる。

2項 特別支配株主は、前項の規定による請求（以下この章及び 第846条の2第2項第1号 《2 前項の訴え以下この節において「売渡株…》 式等の取得の無効の訴え」という。は、次に掲げる者に限り、提起することができる。 1 取得日において売渡株主株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求がされた場合にあっては、売渡株主又は売渡新株予約権者。第 において「 株式売渡請求 」という。）をするときは、併せて、その 株式売渡請求 に係る株式を発行している株式 会社 （以下「 対象会社 」という。）の 新株予約権 の新株予約権者（ 対象会社 及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、 特別支配株主完全子法人 に対しては、その請求をしないことができる。

3項 特別支配株主は、 新株予約権 付 社債 に付された新株予約権について前項の規定による請求（以下「 新株予約権売渡請求 」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。

179条の2 （株式等売渡請求の方法）

1項 株式売渡請求 は、次に掲げる事項を定めてしなければならない。

1号 特別支配株主完全子法人 に対して 株式売渡請求 をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称

2号 株式売渡請求 によりその有する 対象会社 の株式を売り渡す株主（以下「 売渡株主 」という。）に対して当該株式（以下この章において「 売渡株式 」という。）の対価として交付する金銭の額又はその算定方法

3号 売渡株主 に対する前号の金銭の割当てに関する事項

4号 株式売渡請求 に併せて 新株予約権 売渡請求（その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権付 社債 に付されたものである場合における前条第3項の規定による請求を含む。以下同じ。）をするときは、その旨及び次に掲げる事項

イ 特別支配株主完全子法人 に対して 新株予約権 売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称

ロ 新株予約権 売渡請求によりその有する 対象会社 の新株予約権を売り渡す新株予約権者（以下「 売渡新株予約権者 」という。）に対して当該新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付 社債 に付されたものである場合において、前条第3項の規定による請求をするときは、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この編において「 売渡新株予約権 」という。）の対価として交付する金銭の額又はその算定方法

ハ 売渡新株予約権者 に対するロの金銭の割当てに関する事項

5号 特別支配株主が 売渡株式 （ 株式売渡請求 に併せて 新株予約権 売渡請求をする場合にあっては、売渡株式及び 売渡新株予約権 。以下「 売渡株式等 」という。）を取得する日（以下この節において「 取得日 」という。）

6号 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2項 対象会社 が 種類株式発行会社 である場合には、特別支配株主は、対象会社の発行する種類の株式の内容に応じ、前項第3号に掲げる事項として、同項第2号の金銭の割当てについて 売渡株式 の種類ごとに異なる取扱いを行う旨及び当該異なる取扱いの内容を定めることができる。

3項 第1項第3号に掲げる事項についての定めは、 売渡株主 の有する 売渡株式 の数（前項に規定する定めがある場合にあっては、各種類の売渡株式の数）に応じて金銭を交付することを内容とするものでなければならない。

179条の3 （対象会社の承認）

1項 特別支配株主は、 株式売渡請求 （株式売渡請求に併せて 新株予約権 売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「 株式等売渡請求 」という。）をしようとするときは、 対象会社 に対し、その旨及び前条第1項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければならない。

2項 対象会社 は、特別支配株主が 株式売渡請求 に併せて 新株予約権 売渡請求をしようとするときは、新株予約権売渡請求のみを承認することはできない。

3項 取締役会設置会社 が第1項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。

4項 対象会社 は、第1項の承認をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

179条の4 （売渡株主等に対する通知等）

1項 対象会社 は、前条第1項の承認をしたときは、 取得日 の20日前までに、次の各号に掲げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。

1号 売渡株主 （特別支配株主が 株式売渡請求 に併せて 新株予約権 売渡請求をする場合にあっては、売渡株主及び 売渡新株予約権者 。以下この節において「 売渡株主等 」という。）当該承認をした旨、特別支配株主の氏名又は名称及び住所、 第179条の2第1項第1号 《株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてし…》 なければならない。 1 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称 2 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主以下 から第5号までに掲げる事項その他法務省令で定める事項

2号 売渡株式 の 登録株式質権者 （特別支配株主が 株式売渡請求 に併せて 新株予約権 売渡請求をする場合にあっては、売渡株式の登録株式質権者及び 売渡新株予約権 の登録新株予約権質権者（ 第270条第1項 《前条第1項各号に掲げる事項が新株予約権原…》 簿に記載され、又は記録された質権者以下「登録新株予約権質権者」という。は、株式会社に対し、当該登録新株予約権質権者についての新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された同項各号に掲げる事項を記載した書 に規定する登録新株予約権質権者をいう。））当該承認をした旨

2項 前項の規定による通知（ 売渡株主 に対してするものを除く。）は、公告をもってこれに代えることができる。

3項 対象会社 が第1項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、特別支配株主から 売渡株主 等に対し、 株式等売渡請求 がされたものとみなす。

4項 第1項の規定による通知又は第2項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。

179条の5 （株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等）

1項 対象会社 は、前条第1項第1号の規定による通知の日又は同条第2項の公告の日のいずれか早い日から 取得日 後6箇月（対象会社が 公開会社 でない場合にあっては、取得日後1年）を経過する日までの間、次に掲げる事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

1号 特別支配株主の氏名又は名称及び住所

2号 第179条の2第1項 《株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてし…》 なければならない。 1 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称 2 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主以下 各号に掲げる事項

3号 第179条の3第1項 《特別支配株主は、株式売渡請求株式売渡請求…》 に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。をしようとするときは、対象会社に対し、その旨及び前条第1項各号に掲げる事項を通知し、そ の承認をした旨

4号 前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2項 売渡株主 等は、 対象会社 に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。

1号 前項の書面の閲覧の請求

2号 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

3号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

4号 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって 対象会社 の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

179条の6 （株式等売渡請求の撤回）

1項 特別支配株主は、 第179条の3第1項 《特別支配株主は、株式売渡請求株式売渡請求…》 に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。をしようとするときは、対象会社に対し、その旨及び前条第1項各号に掲げる事項を通知し、そ の承認を受けた後は、 取得日 の前日までに 対象会社 の承諾を得た場合に限り、 売渡株式 等の全部について 株式等売渡請求 を撤回することができる。

2項 取締役会設置会社 が前項の承諾をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。

3項 対象会社 は、第1項の承諾をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

4項 対象会社 は、第1項の承諾をしたときは、遅滞なく、 売渡株主 等に対し、当該承諾をした旨を通知しなければならない。

5項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

6項 対象会社 が第4項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、 株式等売渡請求 は、 売渡株式 等の全部について撤回されたものとみなす。

7項 第4項の規定による通知又は第5項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。

8項 前各項の規定は、 新株予約権 売渡請求のみを撤回する場合について準用する。この場合において、第4項中「 売渡株主 等」とあるのは、「 売渡新株予約権者 」と読み替えるものとする。

179条の7 （売渡株式等の取得をやめることの請求）

1項 次に掲げる場合において、 売渡株主 が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、 株式等売渡請求 に係る 売渡株式 等の全部の取得をやめることを請求することができる。

1号 株式売渡請求 が法令に違反する場合

2号 対象会社 が 第179条の4第1項第1号 《対象会社は、前条第1項の承認をしたときは…》 、取得日の20日前までに、次の各号に掲げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。 1 売渡株主特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株主及び売 （ 売渡株主 に対する通知に係る部分に限る。）又は 第179条の5 《株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び…》 閲覧等 対象会社は、前条第1項第1号の規定による通知の日又は同条第2項の公告の日のいずれか早い日から取得日後6箇月対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後1年を経過する日までの間、次に掲げる の規定に違反した場合

3号 第179条の2第1項第2号 《株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてし…》 なければならない。 1 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称 2 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主以下 又は第3号に掲げる事項が 対象会社 の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合

2項 次に掲げる場合において、 売渡新株予約権者 が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者は、特別支配株主に対し、 株式等売渡請求 に係る 売渡株式 等の全部の取得をやめることを請求することができる。

1号 新株予約権 売渡請求が法令に違反する場合

2号 対象会社 が 第179条の4第1項第1号 《対象会社は、前条第1項の承認をしたときは…》 、取得日の20日前までに、次の各号に掲げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。 1 売渡株主特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株主及び売 （ 売渡新株予約権者 に対する通知に係る部分に限る。）又は 第179条の5 《株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び…》 閲覧等 対象会社は、前条第1項第1号の規定による通知の日又は同条第2項の公告の日のいずれか早い日から取得日後6箇月対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後1年を経過する日までの間、次に掲げる の規定に違反した場合

3号 第179条の2第1項第4号 《株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてし…》 なければならない。 1 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称 2 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主以下 ロ又はハに掲げる事項が 対象会社 の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合

179条の8 （売買価格の決定の申立て）

1項 株式等売渡請求 があった場合には、 売渡株主 等は、 取得日 の20日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、その有する 売渡株式 等の売買価格の決定の申立てをすることができる。

2項 特別支配株主は、裁判所の決定した売買価格に対する 取得日 後の法定利率による利息をも支払わなければならない。

3項 特別支配株主は、 売渡株式 等の売買価格の決定があるまでは、 売渡株主 等に対し、当該特別支配株主が公正な売買価格と認める額を支払うことができる。

179条の9 （売渡株式等の取得）

1項 株式等売渡請求 をした特別支配株主は、 取得日 に、 売渡株式 等の全部を取得する。

2項 前項の規定により特別支配株主が取得した 売渡株式 等が 譲渡制限株式 又は譲渡制限 新株予約権 （ 第243条第2項第2号 《2 次に掲げる場合には、前項の規定による…》 決定は、株主総会取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議によらなければならない。 ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。 1 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株 に規定する譲渡制限新株予約権をいう。）であるときは、 対象会社 は、当該特別支配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、 第137条第1項 《譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式…》 会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。 又は 第263条第1項 《譲渡制限新株予約権を取得した新株予約権取…》 得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。 の承認をする旨の決定をしたものとみなす。

179条の10 （売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等）

1項 対象会社 は、 取得日 後遅滞なく、 株式等売渡請求 により特別支配株主が取得した 売渡株式 等の数その他の株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

2項 対象会社 は、 取得日 から6箇月間（対象会社が 公開会社 でない場合にあっては、取得日から1年間）、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

3項 取得日 に 売渡株主 等であった者は、 対象会社 に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。

1号 前項の書面の閲覧の請求

2号 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

3号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

4号 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって 対象会社 の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

180条 （株式の併合）

1項 株式 会社 は、株式の併合をすることができる。

2項 株式 会社 は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 併合の割合

2号 株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「 効力発生日 」という。）

3号 株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合には、併合する株式の種類

4号 効力発生日 における 発行可能株式総数

3項 前項第4号の 発行可能株式総数 は、 効力発生日 における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。ただし、株式 会社 が 公開会社 でない場合は、この限りでない。

4項 取締役は、第2項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

181条 （株主に対する通知等）

1項 株式 会社 は、 効力発生日 の2週間前までに、株主（ 種類株式発行会社 にあっては、前条第2項第3号の種類の種類株主。以下この款において同じ。）及びその 登録株式質権者 に対し、同項各号に掲げる事項を通知しなければならない。

2項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

182条 （効力の発生）

1項 株主は、 効力発生日 に、その日の前日に有する株式（ 種類株式発行会社 にあっては、 第180条第2項第3号 《2 株式会社は、株式の併合をしようとする…》 ときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 併合の割合 2 株式の併合がその効力を生ずる日以下この款において「効力発生日」という。 3 株式会社が種類株式発行 の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第2項第1号の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。

2項 株式の併合をした株式 会社 は、 効力発生日 に、 第180条第2項第4号 《2 株式会社は、株式の併合をしようとする…》 ときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 併合の割合 2 株式の併合がその効力を生ずる日以下この款において「効力発生日」という。 3 株式会社が種類株式発行 に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

182条の2 （株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等）

1項 株式の併合（ 単元株式数 （ 種類株式発行会社 にあっては、 第180条第2項第3号 《2 株式会社は、株式の併合をしようとする…》 ときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 併合の割合 2 株式の併合がその効力を生ずる日以下この款において「効力発生日」という。 3 株式会社が種類株式発行 の種類の株式の単元株式数。以下この項において同じ。）を定款で定めている場合にあっては、当該単元株式数に同条第2項第1号の割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。以下この款において同じ。）をする株式 会社 は、次に掲げる日のいずれか早い日から 効力発生日 後6箇月を経過する日までの間、同項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

1号 第180条第2項の株主総会（株式の併合をするために 種類株主総会 の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。 第182条の4第2項 《2 前項に規定する「反対株主」とは、次に…》 掲げる株主をいう。 1 第180条第2項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主当該株主総会において議決権を行使 において同じ。）の日の2週間前の日（ 第319条第1項 《取締役又は株主が株主総会の目的である事項…》 について提案をした場合において、当該提案につき株主当該事項について議決権を行使することができるものに限る。の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決 の場合にあっては、同項の提案があった日）

2号 第182条の4第3項 《3 株式会社が株式の併合をする場合におけ…》 る株主に対する通知についての第181条第1項の規定の適用については、同項中「2週間」とあるのは、「20日」とする。 の規定により読み替えて適用する 第181条第1項 《株式会社は、効力発生日の2週間前までに、…》 株主種類株式発行会社にあっては、前条第2項第3号の種類の種類株主。以下この款において同じ。及びその登録株式質権者に対し、同項各号に掲げる事項を通知しなければならない。 の規定による株主に対する通知の日又は 第181条第2項 《2 前項の規定による通知は、公告をもって…》 これに代えることができる。 の公告の日のいずれか早い日

2項 株式の併合をする株式 会社 の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

1号 前項の書面の閲覧の請求

2号 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

3号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

4号 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式 会社 の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

182条の3 （株式の併合をやめることの請求）

1項 株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式 会社 に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。

182条の4 （反対株主の株式買取請求）

1項 株式 会社 が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

2項 前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。

1号 第180条第2項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式 会社 に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

2号 当該株主総会において議決権を行使することができない株主

3項 株式 会社 が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての 第181条第1項 《株式会社は、効力発生日の2週間前までに、…》 株主種類株式発行会社にあっては、前条第2項第3号の種類の種類株主。以下この款において同じ。及びその登録株式質権者に対し、同項各号に掲げる事項を通知しなければならない。 の規定の適用については、同項中「2週間」とあるのは、「20日」とする。

4項 第1項の規定による請求（以下この款において「 株式買取請求 」という。）は、 効力発生日 の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その 株式買取請求 に係る株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

5項 株券が発行されている株式について 株式買取請求 をしようとするときは、当該株式の株主は、株式 会社 に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について 第223条 《株券喪失登録の請求 株券を喪失した者は…》 、法務省令で定めるところにより、株券発行会社に対し、当該株券についての株券喪失登録簿記載事項を株券喪失登録簿に記載し、又は記録すること以下「株券喪失登録」という。を請求することができる。 の規定による請求をした者については、この限りでない。

6項 株式買取請求 をした株主は、株式 会社 の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

7項 第133条 《株主の請求による株主名簿記載事項の記載又…》 は記録 株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者当該株式会社を除く。以下この節において「株式取得者」という。は、当該株式会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又 の規定は、 株式買取請求 に係る株式については、適用しない。

182条の5 （株式の価格の決定等）

1項 株式買取請求 があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式 会社 との間に協議が調ったときは、株式会社は、 効力発生日 から60日以内にその支払をしなければならない。

2項 株式の価格の決定について、 効力発生日 から30日以内に協議が調わないときは、株主又は株式 会社 は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

3項 前条第6項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、 効力発生日 から60日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、 株式買取請求 を撤回することができる。

4項 株式 会社 は、裁判所の決定した価格に対する第1項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。

5項 株式 会社 は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。

6項 株式買取請求 に係る株式の買取りは、 効力発生日 に、その効力を生ずる。

7項 株券発行 会社 は、株券が発行されている株式について 株式買取請求 があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

182条の6 （株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）

1項 株式の併合をした株式 会社 は、 効力発生日 後遅滞なく、株式の併合が効力を生じた時における発行済株式（ 種類株式発行会社 にあっては、 第180条第2項第3号 《2 株式会社は、株式の併合をしようとする…》 ときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 併合の割合 2 株式の併合がその効力を生ずる日以下この款において「効力発生日」という。 3 株式会社が種類株式発行 の種類の発行済株式）の総数その他の株式の併合に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

2項 株式 会社 は、 効力発生日 から6箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

3項 株式の併合をした株式 会社 の株主又は 効力発生日 に当該株式会社の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

1号 前項の書面の閲覧の請求

2号 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

3号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

4号 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式 会社 の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

183条 （株式の分割）

1項 株式 会社 は、株式の分割をすることができる。

2項 株式 会社 は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式（ 種類株式発行会社 にあっては、第3号の種類の発行済株式）の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る 基準日

2号 株式の分割がその効力を生ずる日

3号 株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合には、分割する株式の種類

184条 （効力の発生等）

1項 基準日 において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（ 種類株式発行会社 にあっては、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている前条第2項第3号の種類の種類株主）は、同項第2号の日に、基準日に有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第2項第1号の割合を乗じて得た数の株式を取得する。

2項 株式 会社 （現に二以上の種類の株式を発行しているものを除く。）は、 第466条 《 株式会社は、その成立後、株主総会の決議…》 によって、定款を変更することができる。 の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、前条第2項第2号の日における 発行可能株式総数 をその日の前日の発行可能株式総数に同項第1号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。

185条 （株式無償割当て）

1項 株式 会社 は、株主（ 種類株式発行会社 にあっては、ある種類の種類株主）に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て（以下この款において「 株式無償割当て 」という。）をすることができる。

186条 （株式無償割当てに関する事項の決定）

1項 株式 会社 は、 株式無償割当て をしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 株主に割り当てる株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

2号 当該 株式無償割当て がその効力を生ずる日

3号 株式 会社 が 種類株式発行会社 である場合には、当該 株式無償割当て を受ける株主の有する株式の種類

2項 前項第1号に掲げる事項についての定めは、当該株式 会社 以外の株主（ 種類株式発行会社 にあっては、同項第3号の種類の種類株主）の有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式）の数に応じて同項第1号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。

3項 第1項各号に掲げる事項の決定は、株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

187条 （株式無償割当ての効力の発生等）

1項 前条第1項第1号の株式の割当てを受けた株主は、同項第2号の日に、同項第1号の株式の株主となる。

2項 株式 会社 は、前条第1項第2号の日後遅滞なく、株主（ 種類株式発行会社 にあっては、同項第3号の種類の種類株主）及びその 登録株式質権者 に対し、当該株主が割当てを受けた株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を通知しなければならない。

188条 （単元株式数）

1項 株式 会社 は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は 種類株主総会 において1個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨を定款で定めることができる。

2項 前項の一定の数は、法務省令で定める数を超えることはできない。

3項 種類株式発行会社 においては、 単元株式数 は、株式の種類ごとに定めなければならない。

189条 （単元未満株式についての権利の制限等）

1項 単元株式数 に満たない数の株式（以下「 単元未満株式 」という。）を有する株主（以下「 単元未満株主 」という。）は、その有する 単元未満株式 について、株主総会及び 種類株主総会 において議決権を行使することができない。

2項 株式 会社 は、 単元未満株主 が当該 単元未満株式 について次に掲げる権利以外の権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができる。

1号 第171条第1項第1号 《全部取得条項付種類株式第108条第1項第…》 7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。 この場合におい に規定する 取得対価 の交付を受ける権利

2号 株式 会社 による 取得条項付株式 の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利

3号 第185条 《株式無償割当て 株式会社は、株主種類株…》 式発行会社にあっては、ある種類の種類株主に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て以下この款において「株式無償割当て」という。をすることができる。 に規定する 株式無償割当て を受ける権利

4号 第192条第1項 《単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有…》 する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。 の規定により 単元未満株式 を買い取ることを請求する権利

5号 残余財産の分配を受ける権利

6号 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める権利

3項 株券発行 会社 は、 単元未満株式 に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる。

190条 （理由の開示）

1項 単元株式数 を定める場合には、取締役は、当該単元株式数を定める定款の変更を目的とする株主総会において、当該単元株式数を定めることを必要とする理由を説明しなければならない。

191条 （定款変更手続の特則）

1項 株式 会社 は、次のいずれにも該当する場合には、 第466条 《 株式会社は、その成立後、株主総会の決議…》 によって、定款を変更することができる。 の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、 単元株式数 （ 種類株式発行会社 にあっては、各種類の株式の単元株式数。以下この条において同じ。）を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をすることができる。

1号 株式の分割と同時に 単元株式数 を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設けるものであること。

2号 イに掲げる数がロに掲げる数を下回るものでないこと。

イ 当該定款の変更後において各株主がそれぞれ有する株式の数を 単元株式数 で除して得た数

ロ 当該定款の変更前において各株主がそれぞれ有する株式の数（ 単元株式数 を定めている場合にあっては、当該株式の数を単元株式数で除して得た数）

192条 （単元未満株式の買取りの請求）

1項 単元未満株主 は、株式 会社 に対し、自己の有する 単元未満株式 を買い取ることを請求することができる。

2項 前項の規定による請求は、その請求に係る 単元未満株式 の数（ 種類株式発行会社 にあっては、単元未満株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

3項 第1項の規定による請求をした 単元未満株主 は、株式 会社 の承諾を得た場合に限り、当該請求を撤回することができる。

193条 （単元未満株式の価格の決定）

1項 前条第1項の規定による請求があった場合には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該請求に係る 単元未満株式 の価格とする。

1号 当該 単元未満株式 が市場価格のある株式である場合当該単元未満株式の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額

2号 前号に掲げる場合以外の場合株式 会社 と前条第1項の規定による請求をした 単元未満株主 との協議によって定める額

2項 前項第2号に掲げる場合には、前条第1項の規定による請求をした 単元未満株主 又は株式 会社 は、当該請求をした日から20日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

3項 裁判所は、前項の決定をするには、前条第1項の規定による請求の時における株式 会社 の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。

4項 第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって当該 単元未満株式 の価格とする。

5項 第1項の規定にかかわらず、同項第2号に掲げる場合において、第2項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第1項第2号の協議が調った場合を除く。）は、一株当たり純資産額に前条第1項の規定による請求に係る 単元未満株式 の数を乗じて得た額をもって当該単元未満株式の価格とする。

6項 前条第1項の規定による請求に係る株式の買取りは、当該株式の代金の支払の時に、その効力を生ずる。

7項 株券発行 会社 は、株券が発行されている株式につき前条第1項の規定による請求があったときは、株券と引換えに、その請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

194条

1項 株式 会社 は、 単元未満株主 が当該株式会社に対して 単元未満株式 売渡請求（単元未満株主が有する単元未満株式の数と併せて 単元株式数 となる数の株式を当該単元未満株主に売り渡すことを請求することをいう。以下この条において同じ。）をすることができる旨を定款で定めることができる。

2項 単元未満株式 売渡請求は、当該 単元未満株主 に売り渡す単元未満株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、単元未満株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

3項 単元未満株式 売渡請求を受けた株式 会社 は、当該単元未満株式売渡請求を受けた時に前項の単元未満株式の数に相当する数の株式を有しない場合を除き、自己株式を当該 単元未満株主 に売り渡さなければならない。

4項 第192条第3項 《3 第1項の規定による請求をした単元未満…》 株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、当該請求を撤回することができる。 及び前条第1項から第6項までの規定は、 単元未満株式 売渡請求について準用する。

195条

1項 株式 会社 は、 第466条 《 株式会社は、その成立後、株主総会の決議…》 によって、定款を変更することができる。 の規定にかかわらず、取締役の決定（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会の決議）によって、定款を変更して 単元株式数 を減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができる。

2項 前項の規定により定款の変更をした場合には、株式 会社 は、当該定款の変更の効力が生じた日以後遅滞なく、その株主（ 種類株式発行会社 にあっては、同項の規定により 単元株式数 を変更した種類の種類株主）に対し、当該定款の変更をした旨を通知しなければならない。

3項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

196条 （株主に対する通知の省略）

1項 株式 会社 が株主に対してする通知又は催告が5年以上継続して到達しない場合には、株式会社は、当該株主に対する通知又は催告をすることを要しない。

2項 前項の場合には、同項の株主に対する株式 会社 の義務の履行を行う場所は、株式会社の住所地とする。

3項 前2項の規定は、 登録株式質権者 について準用する。

197条 （株式の競売）

1項 株式 会社 は、次のいずれにも該当する株式を競売し、かつ、その代金をその株式の株主に交付することができる。

1号 その株式の株主に対して前条第1項又は 第294条第2項 《2 前項に規定する場合には、株式会社は、…》 前条第1項の規定により提出しなければならない新株予約権証券を有する者が交付を受けることができる株式の株主に対する通知又は催告をすることを要しない。 の規定により通知及び催告をすることを要しないもの

2号 その株式の株主が継続して5年間剰余金の配当を受領しなかったもの

2項 株式 会社 は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が2人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。

3項 株式 会社 は、前項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 買い取る株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

2号 前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額

4項 取締役会設置会社 においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

5項 第1項及び第2項の規定にかかわらず、 登録株式質権者 がある場合には、当該登録株式質権者が次のいずれにも該当する者であるときに限り、株式 会社 は、第1項の規定による競売又は第2項の規定による売却をすることができる。

1号 前条第3項において準用する同条第1項の規定により通知又は催告をすることを要しない者

2号 継続して5年間 第154条第1項 《登録株式質権者は、第151条第1項の金銭…》 等金銭に限る。又は同条第2項の金銭を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。 の規定により受領することができる剰余金の配当を受領しなかった者

198条 （利害関係人の異議）

1項 前条第1項の規定による競売又は同条第2項の規定による売却をする場合には、株式 会社 は、同条第1項の株式の株主その他の利害関係人が一定の期間内に異議を述べることができる旨その他法務省令で定める事項を公告し、かつ、当該株式の株主及びその 登録株式質権者 には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、3箇月を下ることができない。

2項 第126条第1項 《株式会社が株主に対してする通知又は催告は…》 、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主の住所当該株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先にあてて発すれば足りる。 及び 第150条第1項 《株式会社が登録株式質権者に対してする通知…》 又は催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該登録株式質権者の住所当該登録株式質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先にあてて発すれば足 の規定にかかわらず、前項の規定による催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主及び 登録株式質権者 の住所（当該株主又は登録株式質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式 会社 に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先を含む。）にあてて発しなければならない。

3項 第126条第3項 《3 株式が二以上の者の共有に属するときは…》 、共有者は、株式会社が株主に対してする通知又は催告を受領する者1人を定め、当該株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。 この場合においては、その者を株主とみなして、前2項の規定を 及び第4項の規定にかかわらず、株式が二以上の者の共有に属するときは、第1項の規定による催告は、共有者に対し、株主名簿に記載し、又は記録した住所（当該共有者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式 会社 に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先を含む。）にあてて発しなければならない。

4項 第196条第1項 《株式会社が株主に対してする通知又は催告が…》 5年以上継続して到達しない場合には、株式会社は、当該株主に対する通知又は催告をすることを要しない。 （同条第3項において準用する場合を含む。）の規定は、第1項の規定による催告については、適用しない。

5項 第1項の規定による公告をした場合（前条第1項の株式に係る株券が発行されている場合に限る。）において、第1項の期間内に利害関係人が異議を述べなかったときは、当該株式に係る株券は、当該期間の末日に無効となる。

199条 （募集事項の決定）

1項 株式 会社 は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 募集株式の数（ 種類株式発行会社 にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）

2号 募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法

3号 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

4号 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間

5号 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

2項 前項各号に掲げる事項（以下この節において「 募集事項 」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

3項 第1項第2号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

4項 種類株式発行会社 において、第1項第1号の募集株式の種類が 譲渡制限株式 であるときは、当該種類の株式に関する 募集事項 の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする 種類株主総会 の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

5項 募集事項 は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

200条 （募集事項の決定の委任）

1項 前条第2項及び第4項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、 募集事項 の決定を取締役（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。

2項 前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

3項 第1項の決議は、前条第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から1年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。

4項 種類株式発行会社 において、第1項の募集株式の種類が 譲渡制限株式 であるときは、当該種類の株式に関する 募集事項 の決定の委任は、当該種類の株式について前条第4項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする 種類株主総会 の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

201条 （公開会社における募集事項の決定の特則）

1項 第199条第3項 《3 第1項第2号の払込金額が募集株式を引…》 き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。 に規定する場合を除き、 公開会社 における同条第2項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。

2項 前項の規定により読み替えて適用する 第199条第2項 《2 前項各号に掲げる事項以下この節におい…》 て「募集事項」という。の決定は、株主総会の決議によらなければならない。 の取締役会の決議によって 募集事項 を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第1項第2号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。

3項 公開会社 は、第1項の規定により読み替えて適用する 第199条第2項 《2 前項各号に掲げる事項以下この節におい…》 て「募集事項」という。の決定は、株主総会の決議によらなければならない。 の取締役会の決議によって 募集事項 を定めたときは、同条第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の2週間前までに、株主に対し、当該募集事項（前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。）を通知しなければならない。

4項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

5項 第3項の規定は、株式 会社 が 募集事項 について同項に規定する期日の2週間前までに 金融商品取引法 第4条第1項 《有価証券の募集特定組織再編成発行手続を含…》 む。第13条及び第15条第2項から第6項までを除き、以下この章及び次章において同じ。又は有価証券の売出し次項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘及び第3項に規定する特定投資家等取得有価証券一般 から第3項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

202条 （株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合）

1項 株式 会社 は、 第199条第1項 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、 募集事項 のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 株主に対し、次条第2項の申込みをすることにより当該株式 会社 の募集株式（ 種類株式発行会社 にあっては、当該株主の有する種類の株式と同1の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨

2号 前号の募集株式の引受けの申込みの期日

2項 前項の場合には、同項第1号の株主（当該株式 会社 を除く。）は、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

3項 第1項各号に掲げる事項を定める場合には、 募集事項 及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。

1号 当該 募集事項 及び第1項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（株式 会社 が 取締役会設置会社 である場合を除く。）取締役の決定

2号 当該 募集事項 及び第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（次号に掲げる場合を除く。）取締役会の決議

3号 株式 会社 が 公開会社 である場合取締役会の決議

4号 前3号に掲げる場合以外の場合株主総会の決議

4項 株式 会社 は、第1項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第2号の期日の2週間前までに、同項第1号の株主（当該株式会社を除く。）に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

1号 募集事項

2号 当該株主が割当てを受ける募集株式の数

3号 第1項第2号の期日

5項 第199条第2項 《2 前項各号に掲げる事項以下この節におい…》 て「募集事項」という。の決定は、株主総会の決議によらなければならない。 から第4項まで及び前2条の規定は、第1項から第3項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

202条の2 （取締役の報酬等に係る募集事項の決定の特則）

1項 金融商品取引法 第2条第16項 《16 この法律において「金融商品取引所」…》 とは、第80条第1項の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品市場を開設する金融商品会員制法人又は株式会社をいう。 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式 会社 は、定款又は株主総会の決議による 第361条第1項第3号 《取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価…》 として株式会社から受ける財産上の利益以下この章において「報酬等」という。についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 1 報酬等のうち額が確定している に掲げる事項についての定めに従いその発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をするときは、 第199条第1項第2号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 及び第4号に掲げる事項を定めることを要しない。この場合において、当該株式会社は、募集株式について次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 取締役の報酬等（ 第361条第1項 《取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価…》 として株式会社から受ける財産上の利益以下この章において「報酬等」という。についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 1 報酬等のうち額が確定している に規定する報酬等をいう。 第236条第3項第1号 《3 金融商品取引法第2条第16項に規定す…》 る金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社は、定款又は株主総会の決議による第361条第1項第4号又は第5号ロに掲げる事項についての定めに従い新株予約権を発行するときは、第1項第2号に掲 において同じ。）として当該募集に係る株式の発行又は自己株式の処分をするものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込み又は 第199条第1項第3号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の財産の給付を要しない旨

2号 募集株式を割り当てる日（以下この節において「 割当日 」という。）

2項 前項各号に掲げる事項を定めた場合における 第199条第2項 《2 前項各号に掲げる事項以下この節におい…》 て「募集事項」という。の決定は、株主総会の決議によらなければならない。 の規定の適用については、同項中「前項各号」とあるのは、「前項各号（第2号及び第4号を除く。）及び 第202条の2第1項 《金融商品取引法第2条第16項に規定する金…》 融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社は、定款又は株主総会の決議による第361条第1項第3号に掲げる事項についての定めに従いその発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集 各号」とする。この場合においては、 第200条 《募集事項の決定の委任 前条第2項及び第…》 4項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役取締役会設置会社にあっては、取締役会に委任することができる。 この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定を 及び前条の規定は、適用しない。

3項 指名委員会等設置会社 における第1項の規定の適用については、同項中「定款又は株主総会の決議による 第361条第1項第3号 《取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価…》 として株式会社から受ける財産上の利益以下この章において「報酬等」という。についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 1 報酬等のうち額が確定している に掲げる事項についての定め」とあるのは「報酬委員会による 第409条第3項第3号 《3 報酬委員会は、次の各号に掲げるものを…》 執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。 ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第1号に掲げるものでなければならない。 1 額が確定し に定める事項についての決定」と、「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」とする。

203条 （募集株式の申込み）

1項 株式 会社 は、 第199条第1項 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

1号 株式 会社 の商号

2号 募集事項

3号 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

4号 前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2項 第199条第1項 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式 会社 に交付しなければならない。

1号 申込みをする者の氏名又は名称及び住所

2号 引き受けようとする募集株式の数

3項 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、株式 会社 の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

4項 第1項の規定は、株式 会社 が同項各号に掲げる事項を記載した 金融商品取引法 第2条第10項 《10 この法律において「目論見書」とは、…》 有価証券の募集若しくは売出し、第4条第2項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘有価証券の売出しに該当するものを除く。又は同条第3項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘有価証券の売出しに該 に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集株式の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

5項 株式 会社 は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この款において「 申込者 」という。）に通知しなければならない。

6項 株式 会社 が 申込者 に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

7項 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

204条 （募集株式の割当て）

1項 株式 会社 は、 申込者 の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集株式の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。

2項 募集株式が 譲渡制限株式 である場合には、前項の規定による決定は、株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

3項 株式 会社 は、 第199条第1項第4号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、 申込者 に対し、当該申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければならない。

4項 第202条 《株主に株式の割当てを受ける権利を与える場…》 合 株式会社は、第199条第1項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。 この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 株主に対し、次条 の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第1項第2号の期日までに前条第2項の申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。

205条 （募集株式の申込み及び割当てに関する特則）

1項 前2条の規定は、募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

2項 前項に規定する場合において、募集株式が 譲渡制限株式 であるときは、株式 会社 は、株主総会（ 取締役会設置会社 にあっては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

3項 第202条の2第1項 《金融商品取引法第2条第16項に規定する金…》 融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社は、定款又は株主総会の決議による第361条第1項第3号に掲げる事項についての定めに従いその発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集 後段の規定による同項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、定款又は株主総会の決議による 第361条第1項第3号 《取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価…》 として株式会社から受ける財産上の利益以下この章において「報酬等」という。についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 1 報酬等のうち額が確定している に掲げる事項についての定めに係る取締役（取締役であった者を含む。）以外の者は、 第203条第2項 《2 第199条第1項の募集に応じて募集株…》 式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。 1 申込みをする者の氏名又は名称及び住所 2 引き受けようとする募集株式の数 の申込みをし、又は第1項の契約を締結することができない。

4項 前項に規定する場合における前条第3項並びに 第206条の2第1項 《公開会社は、募集株式の引受人について、第…》 1号に掲げる数の第2号に掲げる数に対する割合が2分の1を超える場合には、第199条第1項第4号の期日同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日の2週間前までに、株主に対し、当該引受人以下この項及 、第3項及び第4項の規定の適用については、前条第3項及び 第206条の2第1項 《公開会社は、募集株式の引受人について、第…》 1号に掲げる数の第2号に掲げる数に対する割合が2分の1を超える場合には、第199条第1項第4号の期日同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日の2週間前までに、株主に対し、当該引受人以下この項及 中「 第199条第1項第4号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）」とあり、同条第3項中「同項に規定する期日」とあり、並びに同条第4項中「第1項に規定する期日」とあるのは、「 割当日 」とする。

5項 指名委員会等設置会社 における第3項の規定の適用については、同項中「定款又は株主総会の決議による 第361条第1項第3号 《取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価…》 として株式会社から受ける財産上の利益以下この章において「報酬等」という。についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 1 報酬等のうち額が確定している に掲げる事項についての定め」とあるのは「報酬委員会による 第409条第3項第3号 《3 報酬委員会は、次の各号に掲げるものを…》 執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。 ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第1号に掲げるものでなければならない。 1 額が確定し に定める事項についての決定」と、「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」とする。

206条 （募集株式の引受け）

1項 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集株式の数について募集株式の引受人となる。

1号 申込者 株式 会社 の割り当てた募集株式の数

2号 前条第1項の契約により募集株式の総数を引き受けた者その者が引き受けた募集株式の数

206条の2 （公開会社における募集株式の割当て等の特則）

1項 公開会社 は、募集株式の引受人について、第1号に掲げる数の第2号に掲げる数に対する割合が2分の1を超える場合には、 第199条第1項第4号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の2週間前までに、株主に対し、当該引受人（以下この項及び第4項において「 特定引受人 」という。）の氏名又は名称及び住所、当該 特定引受人 についての第1号に掲げる数その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の 親会社 等である場合又は 第202条 《株主に株式の割当てを受ける権利を与える場…》 合 株式会社は、第199条第1項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。 この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 株主に対し、次条 の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。

1号 当該引受人（その 子会社 等を含む。）がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

2号 当該募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

2項 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

3項 第1項の規定にかかわらず、株式 会社 が同項の事項について同項に規定する期日の2週間前までに 金融商品取引法 第4条第1項 《有価証券の募集特定組織再編成発行手続を含…》 む。第13条及び第15条第2項から第6項までを除き、以下この章及び次章において同じ。又は有価証券の売出し次項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘及び第3項に規定する特定投資家等取得有価証券一般 から第3項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、第1項の規定による通知は、することを要しない。

4項 総株主（この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の10分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第1項の規定による通知又は第2項の公告の日（前項の場合にあっては、法務省令で定める日）から2週間以内に 特定引受人 （その 子会社 等を含む。以下この項において同じ。）による募集株式の引受けに反対する旨を 公開会社 に対し通知したときは、当該公開会社は、第1項に規定する期日の前日までに、株主総会の決議によって、当該特定引受人に対する募集株式の割当て又は当該特定引受人との間の 第205条第1項 《次の各号のいずれかに該当する場合には、当…》 該違反行為をした者は、6月以下の拘禁刑若しくは510,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 1 第4条第4項、同条第6項第23条の8第4項において準用する場合を含む。、第13条第4項若しくは の契約の承認を受けなければならない。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。

5項 第309条第1項 《株主総会の決議は、定款に別段の定めがある…》 場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

207条

1項 株式 会社 は、 第199条第1項第3号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 に掲げる事項を定めたときは、 募集事項 の決定の後遅滞なく、同号の財産（以下この節において「 現物出資財産 」という。）の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

2項 前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

3項 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式 会社 が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

4項 第2項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

5項 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第2項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。

6項 第2項の検査役は、第4項の報告をしたときは、株式 会社 に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

7項 裁判所は、第4項の報告を受けた場合において、 現物出資財産 について定められた 第199条第1項第3号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の価額（第2項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。

8項 募集株式の引受人（ 現物出資財産 を給付する者に限る。以下この条において同じ。）は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後1週間以内に限り、その募集株式の引受けの申込み又は 第205条第1項 《前2条の規定は、募集株式を引き受けようと…》 する者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。 の契約に係る意思表示を取り消すことができる。

9項 前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。

1号 募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合当該募集株式の引受人が給付する 現物出資財産 の価額

2号 現物出資財産 について定められた 第199条第1項第3号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の価額の総額が5,010,000円を超えない場合当該現物出資財産の価額

3号 現物出資財産 のうち、市場価格のある有価証券について定められた 第199条第1項第3号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合当該有価証券についての現物出資財産の価額

4号 現物出資財産 について定められた 第199条第1項第3号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の価額が相当であることについて弁護士、 弁護士法 人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、公認会計士、監査法人、税理士又は 税理士法 人の証明（現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合当該証明を受けた現物出資財産の価額

5号 現物出資財産 が株式 会社 に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた 第199条第1項第3号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合当該金銭債権についての現物出資財産の価額

10項 次に掲げる者は、前項第4号に規定する証明をすることができない。

1号 取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人

2号 募集株式の引受人

3号 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

4号 弁護士法 人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、監査法人又は 税理士法 人であって、その社員の半数以上が第1号又は第2号に掲げる者のいずれかに該当するもの

208条 （出資の履行）

1項 募集株式の引受人（ 現物出資財産 を給付する者を除く。）は、 第199条第1項第4号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の期日又は同号の期間内に、株式 会社 が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

2項 募集株式の引受人（ 現物出資財産 を給付する者に限る。）は、 第199条第1項第4号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の期日又は同号の期間内に、それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

3項 募集株式の引受人は、第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「 出資の履行 」という。）をする債務と株式 会社 に対する債権とを相殺することができない。

4項 出資の履行 をすることにより募集株式の株主となる権利の譲渡は、株式 会社 に対抗することができない。

5項 募集株式の引受人は、 出資の履行 をしないときは、当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。

209条 （株主となる時期等）

1項 募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、 出資の履行 をした募集株式の株主となる。

1号 第199条第1項第4号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の期日を定めた場合当該期日

2号 第199条第1項第4号 《株式会社は、その発行する株式又はその処分…》 する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。について次に掲げる事項 の期間を定めた場合 出資の履行 をした日

2項 募集株式の引受人は、 第213条の2第1項 《募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合…》 には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。 1 第208条第1項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した払込金額の全額の支払 2 第208条第2項の規定による給付を仮装した 各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は 第213条の3第1項 《前条第1項各号に掲げる場合には、募集株式…》 の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。 ただし、その者当該 の規定による支払がされた後でなければ、 出資の履行 を仮装した募集株式について、株主の権利を行使することができない。

3項 前項の募集株式を譲り受けた者は、当該募集株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

4項 第1項の規定にかかわらず、 第202条の2第1項 《金融商品取引法第2条第16項に規定する金…》 融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社は、定款又は株主総会の決議による第361条第1項第3号に掲げる事項についての定めに従いその発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集 後段の規定による同項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、募集株式の引受人は、 割当日 に、その引き受けた募集株式の株主となる。