特定目的会社の社員総会に関する規則《本則》

制定文 資産の流動化に関する法律 （1998年法律第105号）の規定に基づき、特定目的会社の社員総会の招集通知に添付すべき参考資料等に関する規則（1998年総理府・大蔵省令第11号）の全部を改正する内閣府令を次のように定める。

1条 （目的）

1項 この府令は、 資産の流動化に関する法律 （以下「 法 」という。）の規定により委任された社員総会に関する事項その他の事項について、必要な事項を定めることを目的とする。

2条 （定義）

1項 この府令において、「特定目的会社」、「資産流動化計画」、「優先出資」又は「特定出資」とは、それぞれ 法 第2条 《定義 この法律において「特定資産」とは…》 、資産の流動化に係る業務として、特定目的会社が取得した資産又は受託信託会社等が取得した資産をいう。 2 この法律において「資産の流動化」とは、一連の行為として、特定目的会社が資産対応証券の発行若しくは に規定する特定目的会社、資産流動化計画、優先出資又は特定出資をいう。

2項 この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

1号 電磁的記録 ： 法 第4条第4項 《4 前項の場合において、定款又は資産流動…》 化計画が電磁的記録電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。 に規定する 電磁的記録 をいう。

2号 募集特定出資 ： 法 第36条第1項 《特定目的会社は、その発行する特定出資を引…》 き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集特定出資当該募集に応じて特定出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定出資をいう。以下この条において同じ。について次に掲げる事項を定めなけれ に規定する 募集特定出資 をいう。

3号 募集優先出資 ： 法 第39条第2項 《2 第51条第1項第2号に掲げる第2種特…》 定目的会社において、募集優先出資前項の募集に応じて優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下この款において同じ。の払込金額募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭をいう。以下 に規定する 募集優先出資 をいう。

4号 電磁的方法 ： 法 第40条第3項 《3 前項の申込みをする者は、同項の書面の…》 交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものを に規定する 電磁的方法 をいう。

5号 社員総会参考書類 ： 法 第55条第6項 《6 会社法第301条株主総会参考書類及び…》 議決権行使書面の交付等の規定は前条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、同法第302条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は前条第1項第4号に掲げる 又は 第56条第3項 《3 前条第3項及び会社法第301条株主総…》 会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第1項の通知について、同法第302条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発す において読み替えて準用する会社法（2005年法律第86号）第301条第1項に規定する 社員総会参考書類 をいう。

6号 電子提供措置 ： 法 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において準用する会社法第325条の2に規定する 電子提供措置 をいう。

7号 報酬等 ： 法 第84条第1項 《取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価…》 として特定目的会社から受ける財産上の利益以下この節において「報酬等」という。についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。 1 報酬等のうち額が確定して に規定する 報酬等 をいう。

8号 役員等 ： 法 第94条第1項 《取締役、会計参与、監査役又は会計監査人以…》 下この款において「役員等」という。は、その任務を怠ったときは、特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 に規定する 役員等 をいう（ 第6条 《資産流動化計画に係る特定社員の承認 特…》 定目的会社が業務開始届出を行うときは、資産流動化計画について、あらかじめすべての特定社員の承認を受けなければならない。 を除く。）。

9号 計算関係書類 ：各事業年度に係る計算書類（ 法 第102条第2項 《2 特定目的会社は、内閣府令で定めるとこ…》 ろにより、各事業年度に係る計算書類貸借対照表、損益計算書その他特定目的会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款並びに第111条第2項第2号及び に規定する計算書類をいう。 第28条 《特定社員名簿 特定目的会社は、特定社員…》 名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 特定社員の氏名又は名称及び住所 2 前号の特定社員の有する特定出資の口数 3 第1号の特定社員が特定出資を取得した日 4 において同じ。）及びその附属明細書をいう。

3条 （招集の決定事項）

1項 法 第54条第1項第5号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1号 法 第54条第1項第1号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著しく離れた日であるときは、その日時を決定した理由

2号 法 第54条第1項第1号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び に規定する社員総会の場所が過去に開催した社員総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき（次に掲げる場合を除く。）は、その場所を決定した理由

イ 当該場所が定款で定められたものである場合

ロ 当該場所で開催することについて社員総会に出席しない社員全員の同意がある場合

3号 法 第54条第1項第3号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び 又は第4号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）

イ 次節の規定により 社員総会参考書類 に記載すべき事項（ 第23条の2第3号 《第23条の2 取締役が特定出資の併合に関…》 する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。 1 当該特定出資の併合を行う理由 2 法第38条において準用する会社法第180条第2項第1号及び第2号に掲げ 及び 第23条の3第3号 《第23条の3 取締役が優先出資の併合に関…》 する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。 1 当該優先出資の併合を行う理由 2 法第50条第1項において準用する会社法第180条第2項第1号、第2号及 に掲げる事項を除く。）

ロ 特定の時（社員総会の日時以前の時であって、 法 第55条第1項 《第1種特定目的会社の社員総会又は第2種特…》 定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合以外の場合にあっては、1週間これを下回る期間を定款 の規定により通知を発した日から2週間を経過した日以後の時に限る。）をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時

ハ 特定の時（社員総会の日時以前の時であって、 法 第55条第1項 《第1種特定目的会社の社員総会又は第2種特…》 定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合以外の場合にあっては、1週間これを下回る期間を定款 の規定により通知を発した日から2週間を経過した日以後の時に限る。）をもって 電磁的方法 による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時

ニ 第5条第1項第2号 《資産流動化計画には、次に掲げる事項を記載…》 し、又は記録しなければならない。 1 資産流動化計画の計画期間及び計画期間に関する事項として内閣府令で定める事項 2 資産対応証券及び特定借入れに関する次に掲げる事項 イ 優先出資においては、総口数の の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容

ホ 第25条第1項 《会社法第50条株式の引受人の権利の規定は…》 特定目的会社の設立時発行特定出資の引受人の権利について、同法第51条引受けの無効又は取消しの制限の規定は設立時発行特定出資の引受けの無効又は取消しについて、それぞれ準用する。 この場合において、同法第 の措置をとることにより特定社員又は優先出資社員に対して提供する 社員総会参考書類 に記載しないものとする事項

ヘ 1の特定社員又は優先出資社員が同1の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同1の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき（次号に規定する場合を除く。）は、その事項

（1） 法 第54条第1項第3号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び に掲げる事項を定めた場合法第65条第2項において準用する会社法第311条第1項

（2） 法 第54条第1項第4号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び に掲げる事項を定めた場合法第65条第2項において準用する会社法第312条第1項

ト 社員総会参考書類 に記載すべき事項のうち、 法 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において準用する会社法第325条の5第3項の規定による定款の定めに基づき同条第2項の規定により交付する書面（ 第28条 《電子提供措置事項記載書面に記載することを…》 要しない事項 法第65条第3項において準用する会社法第325条の5第3項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。 1 社員総会参考書類に記載すべき事項次に掲げるものを除く。 イ 議案 において「 電子提供措置事項記載書面 」という。）に記載しないものとする事項

4号 法 第54条第1項第3号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び 及び第4号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にイからニまでに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）

イ 法 第55条第3項 《3 取締役は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした特定社員の請求があった時に当該特定社員に対して同条第6項において準用する会社法第301条第1項の規定による社員が議決権を行使するための書面（以下「 議決権行使書面 」という。）の交付（当該交付に代えて行う同条第2項の規定による 電磁的方法 による提供を含む。）をすることとするときは、その旨

ロ 法 第56条第3項 《3 前条第3項及び会社法第301条株主総…》 会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第1項の通知について、同法第302条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発す において準用する法第55条第3項の承諾をした社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。ニ並びに 第5条第2項 《2 第3条第4号イ又はロに掲げる事項につ…》 いての定めがある場合には、特定目的会社は、法第55条第3項の承諾をした特定社員又は法第56条第3項において準用する法第55条第3項の承諾をした社員の請求があった時に、当該特定社員又は社員に対して、法第 及び第3項において同じ。）に対しては、当該社員の請求があった時に法第56条第3項において準用する会社法第301条第1項の規定による 議決権行使書面 の交付（当該交付に代えて行う同条第2項の規定による 電磁的方法 による提供を含む。）をすることとするときは、その旨

ハ 1の特定社員又は優先出資社員が同1の議案につき 法 第61条 《優先出資社員の書面による議決権の行使 …》 会社法第311条書面による議決権の行使の規定は、特定目的会社の優先出資社員の書面による議決権の行使について準用する。 この場合において、同条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第3項中「 又は 第65条第2項 《2 会社法第311条書面による議決権の行…》 使の規定は第54条第1項第3号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第312条電磁的方法による議決権の行使の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総 において準用する会社法第311条第1項及び法第65条第2項において準用する会社法第312条第1項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同1の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該特定社員又は優先出資社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項

ニ 電子提供措置 をとる旨の定款の定めがある場合において、 法 第55条第3項 《3 取締役は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした特定社員又は法第56条第3項において準用する法第55条第3項の承諾をした社員の請求があった時に 議決権行使書面 に記載すべき事項（当該特定社員又は社員に係る事項に限る。 第5条第3項 《3 第3条第4号ニに掲げる事項についての…》 定めがある場合には、特定目的会社は、法第55条第3項の承諾をした特定社員又は法第56条第3項において準用する法第55条第3項の承諾をした社員の請求があった時に、議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報 において同じ。）に係る情報について電子提供措置をとることとするときは、その旨

5号 法 第65条第1項 《会社法第300条本文招集手続の省略の規定…》 は第56条第1項の社員総会第152条第1項に規定する計画変更決議を行う社員総会を除く。について、同法第310条議決権の代理行使並びに第313条第1項及び第3項議決権の不統一行使の規定は特定目的会社の社 において準用する会社法第310条第1項の規定による代理人による議決権の行使について代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項

6号 第3号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が社員総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）

イ 役員等 の選任

ロ 役員等 の 報酬等

ハ 特定出資の併合

ニ 優先出資の併合

ホ 法 第36条第3項 《3 第1項第2号の払込金額が募集特定出資…》 を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を開示しなければならない。 に規定する場合における 募集特定出資 を引き受ける者の募集

ヘ 法 第39条第2項 《2 第51条第1項第2号に掲げる第2種特…》 定目的会社において、募集優先出資前項の募集に応じて優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下この款において同じ。の払込金額募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭をいう。以下 に規定する場合における 募集優先出資 を引き受ける者の募集

ト 法 第131条第2項 《2 第2種特定目的会社が優先出資社員以外…》 の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件 に規定する場合における転換特定社債の発行

チ 法 第139条第4項 《4 第2種特定目的会社が、優先出資社員以…》 外の者に対して特に有利な内容の新優先出資の引受権を付した新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる新優先出資 に規定する場合における新優先出資引受権付特定社債の発行

リ 定款の変更

4条 （社員総会参考書類）

1項 法 第55条第6項 《6 会社法第301条株主総会参考書類及び…》 議決権行使書面の交付等の規定は前条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、同法第302条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は前条第1項第4号に掲げる 及び 第56条第3項 《3 前条第3項及び会社法第301条株主総…》 会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第1項の通知について、同法第302条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発す において読み替えて準用する会社法第301条第1項又は第302条第1項の規定により交付すべき 社員総会参考書類 に記載すべき事項は、次節の定めるところによる。

2項 法 第54条第1項第3号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び 及び第4号に掲げる事項を定めた特定目的会社が行った 社員総会参考書類 の交付（当該交付に代えて行う 電磁的方法 による提供を含む。）は、法第55条第6項及び第56条第3項において読み替えて準用する会社法第301条第1項及び第302条第1項の規定による社員総会参考書類の交付とする。

3項 取締役は、 社員総会参考書類 に記載すべき事項について、招集通知（ 法 第55条第2項 《2 前条第1項第3号又は第4号に掲げる事…》 項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。 又は第3項の規定による通知をいう。以下同じ。）を発出した日から社員総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を社員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

5条 （議決権行使書面）

1項 法 第55条第6項 《6 会社法第301条株主総会参考書類及び…》 議決権行使書面の交付等の規定は前条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、同法第302条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は前条第1項第4号に掲げる 及び 第56条第3項 《3 前条第3項及び会社法第301条株主総…》 会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第1項の通知について、同法第302条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発す において準用する会社法第301条第1項の規定により交付すべき 議決権行使書面 に記載すべき事項又は法第55条第6項及び第56条第3項において準用する会社法第302条第3項若しくは第4項の規定により 電磁的方法 により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

1号 各議案（次のイからハまでに掲げる場合にあっては、当該イからハまでに定めるもの）についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄

イ 二以上の 役員等 の選任に関する議案である場合各候補者の選任

ロ 二以上の 役員等 の解任に関する議案である場合各候補者の解任

ハ 二以上の会計監査人の不再任に関する議案である場合各会計監査人の不再任

2号 第3条第3号 《招集の決定事項 第3条 法第54条第1項…》 第5号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。 1 法第54条第1項第1号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著 ニに掲げる事項についての定めがあるときは、前号の欄に記載がない 議決権行使書面 が当該特定目的会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容

3号 第3条第3号 《招集の決定事項 第3条 法第54条第1項…》 第5号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。 1 法第54条第1項第1号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著 ヘ又は第4号ハに掲げる事項についての定めがあるときは、当該事項

4号 議決権の行使の期限

5号 議決権を行使すべき社員の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。）

イ 議案ごとに当該社員が行使することができる議決権の数が異なる場合議案ごとの議決権の数

ロ 一部の議案につき議決権を行使することができない場合議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案

2項 第3条第4号 《招集の決定事項 第3条 法第54条第1項…》 第5号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。 1 法第54条第1項第1号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著 イ又はロに掲げる事項についての定めがある場合には、特定目的会社は、 法 第55条第3項 《3 取締役は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした特定社員又は法第56条第3項において準用する法第55条第3項の承諾をした社員の請求があった時に、当該特定社員又は社員に対して、法第55条第6項又は第56条第3項において準用する会社法第301条第1項の規定による 議決権行使書面 の交付（当該交付に代えて行う同条第2項の規定による 電磁的方法 による提供を含む。）をしなければならない。

3項 第3条第4号 《招集の決定事項 第3条 法第54条第1項…》 第5号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。 1 法第54条第1項第1号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著 ニに掲げる事項についての定めがある場合には、特定目的会社は、 法 第55条第3項 《3 取締役は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした特定社員又は法第56条第3項において準用する法第55条第3項の承諾をした社員の請求があった時に、 議決権行使書面 に記載すべき事項に係る情報について 電子提供措置 をとらなければならない。ただし、当該特定社員又は社員に対して、法第65条第3項において準用する会社法第325条の3第2項の規定による議決権行使書面の交付をする場合は、この限りでない。

4項 同1の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、 議決権行使書面 に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

5項 同1の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する 議決権行使書面 に記載すべき事項（第1項第2号から第4号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

6条 （実質的に支配することが可能となる関係）

1項 法 第59条第1項 《社員総会において、会議の目的である事項の…》 うち、無議決権事項については特定社員特定目的会社がその総株主の議決権の4分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定め に規定する内閣府令で定める特定社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の特定社員であるもの（会社等（会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体をいう。以下この条において同じ。）に限る。）の議決権（会社法第308条第1項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第423条第1項に規定する 役員等 （会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。以下この条において「 相互保有対象議決権 」という。）の総数の4分の一以上を有する場合における当該特定社員であるもの（当該特定社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該特定社員を除く。）とする。

2項 前項の場合には、特定目的会社の有する 相互保有対象議決権 の数及び相互保有対象議決権の総数（以下この条において「 対象議決権数 」という。）は、当該特定目的会社の社員総会の日における 対象議決権数 とする。

3項 前項の規定にかかわらず、特定基準日（当該社員総会において議決権を行使することができる者を定めるための 法 第28条第2項 《2 特定目的会社は、一定の日以下この款に…》 おいて「基準日」という。を定めて、基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。 に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。）を定めた場合には、 対象議決権数 は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、対象議決権数の増加又は減少が生じた場合において、当該増加又は減少により第1項の特定社員であるものが有する当該特定目的会社の特定出資につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該社員総会についての法第54条第1項各号に掲げる事項の全部を決定した日（特定目的会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）までの間に当該特定目的会社が知ったときは、当該特定目的会社が知った日における対象議決権数とする。

4項 前項ただし書の規定にかかわらず、当該特定目的会社は、当該社員総会についての 法 第54条第1項 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び 各号に掲げる事項の全部を決定した日（特定目的会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）から当該社員総会の日までの間に生じた事項（当該特定目的会社が前項ただし書の増加又は減少の事実を知ったことを含む。）を勘案して、対象議決権を算定することができる。

5項 法 第59条第1項 《社員総会において、会議の目的である事項の…》 うち、無議決権事項については特定社員特定目的会社がその総株主の議決権の4分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定め に規定する内閣府令で定める社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の社員であるもの（会社等に限る。）の議決権（会社法第308条第1項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第423条第1項に規定する 役員等 （会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。）の総数の4分の一以上を有する場合における当該社員であるもの（当該社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該社員を除く。）とする。

6項 第2項から第4項までの規定は、前項の社員について準用する。この場合、「特定出資」は「特定出資又は優先出資」と読み替えるものとする。

7条 （書面による議決権行使の期限）

1項 法 第61条 《優先出資社員の書面による議決権の行使 …》 会社法第311条書面による議決権の行使の規定は、特定目的会社の優先出資社員の書面による議決権の行使について準用する。 この場合において、同条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第3項中「 及び 第65条第2項 《2 会社法第311条書面による議決権の行…》 使の規定は第54条第1項第3号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第312条電磁的方法による議決権の行使の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総 において読み替えて準用する会社法第311条第1項に規定する内閣府令で定める時は、社員総会の日時の直前の営業時間の終了時（ 第3条第3号 《招集の決定事項 第3条 法第54条第1項…》 第5号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。 1 法第54条第1項第1号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著 ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時）とする。

8条 （電磁的方法による議決権行使の期限）

1項 法 第65条第2項 《2 会社法第311条書面による議決権の行…》 使の規定は第54条第1項第3号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第312条電磁的方法による議決権の行使の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総 において読み替えて準用する会社法第312条第1項に規定する内閣府令で定める時は、社員総会の日時の直前の営業時間の終了時（ 第3条第3号 《招集の決定事項 第3条 法第54条第1項…》 第5号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。 1 法第54条第1項第1号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著 ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時）とする。

9条 （取締役等の説明義務）

1項 法 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において読み替えて準用する会社法第314条に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

1号 社員が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合（次に掲げる場合を除く。）

イ 当該社員が社員総会の日より相当の期間前に当該事項を特定目的会社に対して通知した場合

ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合

2号 社員が説明を求めた事項について説明をすることにより特定目的会社その他の者（当該社員を除く。）の権利を侵害することとなる場合

3号 社員が当該社員総会において実質的に同1の事項について繰り返して説明を求める場合

4号 前3号に掲げる場合のほか、社員が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合

10条 （議事録）

1項 法 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において読み替えて準用する会社法第318条第1項の規定による社員総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2項 社員総会の議事録は、書面又は 電磁的記録 をもって作成しなければならない。

3項 社員総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

1号 社員総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、会計参与、監査役、会計監査人又は社員が社員総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）

2号 社員総会の議事の経過の要領及びその結果

3号 次に掲げる規定により社員総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

イ 法 第77条第3項 《3 会社法第345条会計参与等の選任等に…》 ついての意見の陳述の規定は、特定目的会社について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第 において準用する会社法第345条第1項（同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。）

ロ 法 第77条第3項 《3 会社法第345条会計参与等の選任等に…》 ついての意見の陳述の規定は、特定目的会社について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第 において準用する会社法第345条第2項（同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。）

ハ 法 第86条第2項 《2 会社法第374条第2項、第3項及び第…》 5項会計参与の権限、第375条第1項会計参与の報告義務、第377条第1項株主総会における意見の陳述並びに第378条第1項第1号に係る部分に限る。及び第2項会計参与による計算書類等の備置き等の規定は、会 において準用する会社法第377条第1項

ニ 法 第86条第3項 《3 会社法第379条会計参与の報酬等及び…》 第380条費用等の請求の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。 この場合において、同法第379条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定 において準用する会社法第379条第3項

ホ 法 第90条 《監査役についての会社法の準用 会社法第…》 384条株主総会に対する報告義務、第385条監査役による取締役の行為の差止め、第386条第1項第1号に係る部分に限る。及び第2項第1号及び第2号に係る部分に限る。監査役設置会社と取締役との間の訴えにお において準用する会社法第384条

ヘ 法 第89条第2項 《2 会社法第387条第2項及び第3項監査…》 役の報酬等の規定は、特定目的会社の監査役の報酬等について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第89条第1項」と読み替え において準用する会社法第387条第3項

ト 法 第93条 《会計監査人等についての会社法の準用 会…》 社法第398条第1項及び第2項定時株主総会における会計監査人の意見の陳述の規定は特定目的会社の会計監査人について、同法第399条第1項会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与の規定は特定目的会社の において準用する会社法第398条第1項

チ 法 第93条 《会計監査人等についての会社法の準用 会…》 社法第398条第1項及び第2項定時株主総会における会計監査人の意見の陳述の規定は特定目的会社の会計監査人について、同法第399条第1項会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与の規定は特定目的会社の において準用する会社法第398条第2項

4号 社員総会に出席した取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称

5号 社員総会の議長が存するときは、議長の氏名

6号 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

4項 次の各号に掲げる場合には、社員総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。

1号 法 第63条第1項 《取締役又は特定社員が社員総会の目的である…》 事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員当該事項について議決権を行使することができるものに限る。の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案 の規定により社員総会の決議があったものとみなされた場合次に掲げる事項

イ 社員総会の決議があったものとみなされた事項の内容

ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称

ハ 社員総会の決議があったものとみなされた日

ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

2号 法 第63条第5項 《5 会社法第320条株主総会への報告の省…》 略の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。 この場合において、同条中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。 において読み替えて準用する会社法第320条の規定により社員総会への報告があったものとみなされた場合次に掲げる事項

イ 社員総会への報告があったものとみなされた事項の内容

ロ 社員総会への報告があったものとみなされた日

ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

11条

1項 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 議案

2号 提案の理由（議案が取締役の提出に係るものに限り、社員総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。）

3号 議案につき 法 第90条 《監査役についての会社法の準用 会社法第…》 384条株主総会に対する報告義務、第385条監査役による取締役の行為の差止め、第386条第1項第1号に係る部分に限る。及び第2項第1号及び第2号に係る部分に限る。監査役設置会社と取締役との間の訴えにお において読み替えて準用する会社法第384条の規定により社員総会に報告すべき調査の結果があるときは、その結果の概要

2項 社員総会参考書類 には、この節に定めるもののほか、社員の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。

3項 同1の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する 社員総会参考書類 に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は 電磁的方法 により提供する事項がある場合には、これらの事項は、社員総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。

4項 同1の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する招集通知又は 法 第103条第1項 《会計監査人設置会社の取締役は、定時社員総…》 会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、社員に対し、前条第5項の監査を受けた計算書類、事業報告及び利益処分案並びに監査報告及び会計監査報告を提供しなければならない。 ただし、次条第2項の の規定により特定社員又は優先出資社員に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、 社員総会参考書類 に記載している事項がある場合には、当該事項は、特定社員又は優先出資社員に対して提供する招集通知又は法第103条第1項の規定により特定社員又は優先出資社員に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。

12条 （取締役の選任に関する議案）

1項 取締役が取締役の選任に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 候補者の氏名、生年月日及び略歴

2号 候補者の有する当該特定目的会社の特定出資又は優先出資の口数（内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行している場合にあっては、当該優先出資の種類及び種類ごとの口数）

3号 候補者が当該特定目的会社の取締役に就任した場合において 特定目的会社の計算に関する規則 （2006年内閣府令第44号） 第65条第7号 《特定目的会社の役員に関する事項 第65条…》 第63条第2号に規定する「特定目的会社の役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。 1 特定目的会社の役員直前の定時社員総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。次号、第3号及び第7号並び に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実

4号 候補者と特定目的会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要

5号 候補者が現に当該特定目的会社の取締役であるときは、当該特定目的会社における地位及び担当

6号 就任の承諾を得ていないときは、その旨

7号 候補者と当該特定目的会社との間で補償契約（ 法 第96条の2 《会社法の準用 会社法第430条の二第4…》 項及び第5項を除く。補償契約及び第430条の三役員等のために締結される保険契約の規定は、特定目的会社の役員等について準用する。 この場合において、これらの規定中「株主総会取締役会設置会社にあっては、取 において準用する会社法第430条の2第1項に規定する補償契約をいう。以下同じ。）を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要

8号 候補者を被保険者とする 役員等 賠償責任保険契約（ 法 第96条の2 《会社法の準用 会社法第430条の二第4…》 項及び第5項を除く。補償契約及び第430条の三役員等のために締結される保険契約の規定は、特定目的会社の役員等について準用する。 この場合において、これらの規定中「株主総会取締役会設置会社にあっては、取 において準用する会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。以下同じ。）を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要

13条 （会計参与の選任に関する議案）

1項 取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項

イ 候補者が公認会計士（ 公認会計士法 （1948年法律第103号） 第16条の2第5項 《5 第1項の登録を受けた者以下「外国公認…》 会計士」という。が次の各号のいずれかに該当する場合には、日本公認会計士協会は、同項の登録を抹消しなければならない。 1 第21条第1項各号のいずれかに該当するとき。 2 外国において公認会計士の資格に に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は税理士である場合その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴

ロ 候補者が監査法人又は 税理士法 人である場合その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革

2号 就任の承諾を得ていないときは、その旨

3号 法 第77条第3項 《3 会社法第345条会計参与等の選任等に…》 ついての意見の陳述の規定は、特定目的会社について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第 において準用する会社法第345条第1項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要

4号 候補者と当該特定目的会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要

5号 候補者を被保険者とする 役員等 賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要

6号 当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該特定目的会社が 社員総会参考書類 に記載することが適切であるものと判断した事項

14条 （監査役の選任に関する議案）

1項 取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 候補者の氏名、生年月日及び略歴

2号 候補者の有する当該特定目的会社の特定出資又は優先出資の口数（内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行している場合にあっては、当該優先出資の種類及び種類ごとの口数）

3号 候補者が当該特定目的会社の監査役に就任した場合において 特定目的会社の計算に関する規則 第65条第7号 《特定目的会社の役員に関する事項 第65条…》 第63条第2号に規定する「特定目的会社の役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。 1 特定目的会社の役員直前の定時社員総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。次号、第3号及び第7号並び に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実

4号 候補者が現に当該特定目的会社の監査役であるときは、当該特定目的会社における地位

5号 特定目的会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要

6号 就任の承諾を得ていないときは、その旨

7号 法 第77条第3項 《3 会社法第345条会計参与等の選任等に…》 ついての意見の陳述の規定は、特定目的会社について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第 において準用する会社法第345条第4項において準用する同条第1項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

8号 候補者と当該特定目的会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要

9号 候補者を被保険者とする 役員等 賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要

15条 （会計監査人の選任に関する議案）

1項 取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項

イ 候補者が公認会計士である場合その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴

ロ 候補者が監査法人である場合その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革

2号 就任の承諾を得ていないときは、その旨

3号 監査役が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由

4号 法 第77条第3項 《3 会社法第345条会計参与等の選任等に…》 ついての意見の陳述の規定は、特定目的会社について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第 において準用する会社法第345条第5項において準用する同条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要

5号 候補者と当該特定目的会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要

6号 候補者を被保険者とする 役員等 賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要

7号 当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項

8号 当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該特定目的会社が 社員総会参考書類 に記載することが適切であるものと判断した事項

16条 （取締役の解任に関する議案）

1項 取締役が取締役の解任に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 取締役の氏名

2号 解任の理由

17条 （会計参与の解任に関する議案）

1項 取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 会計参与の氏名又は名称

2号 解任の理由

3号 法 第77条第3項 《3 会社法第345条会計参与等の選任等に…》 ついての意見の陳述の規定は、特定目的会社について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第 において準用する会社法第345条第1項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要

18条 （監査役の解任に関する議案）

1項 取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 監査役の氏名

2号 解任の理由

3号 法 第77条第3項 《3 会社法第345条会計参与等の選任等に…》 ついての意見の陳述の規定は、特定目的会社について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第 において準用する会社法第345条第4項において準用する同条第1項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

19条 （会計監査人の解任又は不再任に関する議案）

1項 取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 会計監査人の氏名又は名称

2号 監査役が議案の内容を決定した理由

3号 法 第77条第3項 《3 会社法第345条会計参与等の選任等に…》 ついての意見の陳述の規定は、特定目的会社について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第 において準用する会社法第345条第5項において準用する同条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要

20条 （取締役の報酬等に関する議案）

1項 取締役が取締役の 報酬等 に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 法 第84条第1項 《取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価…》 として特定目的会社から受ける財産上の利益以下この節において「報酬等」という。についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。 1 報酬等のうち額が確定して 各号に掲げる事項の算定の基準

2号 議案が既に定められている 法 第84条第1項 《取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価…》 として特定目的会社から受ける財産上の利益以下この節において「報酬等」という。についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。 1 報酬等のうち額が確定して 各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由

3号 議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数

4号 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴

2項 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、 社員総会参考書類 には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各社員が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

21条 （会計参与の報酬等に関する議案）

1項 取締役が会計参与の 報酬等 に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 法 第86条第3項 《3 会社法第379条会計参与の報酬等及び…》 第380条費用等の請求の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。 この場合において、同法第379条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定 において準用する会社法第379条第1項に規定する事項の算定の基準

2号 議案が既に定められている 法 第86条第3項 《3 会社法第379条会計参与の報酬等及び…》 第380条費用等の請求の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。 この場合において、同法第379条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定 において準用する会社法第379条第1項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由

3号 議案が二以上の会計参与についての定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数

4号 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴

5号 法 第86条第3項 《3 会社法第379条会計参与の報酬等及び…》 第380条費用等の請求の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。 この場合において、同法第379条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定 において準用する会社法第379条第3項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要

2項 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、 社員総会参考書類 には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各社員が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

22条 （監査役の報酬等に関する議案）

1項 取締役が監査役の 報酬等 に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 法 第89条第1項 《監査役の報酬等は、定款でその額を定めてい…》 ないときは、社員総会の決議によって定める。 に規定する事項の算定の基準

2号 議案が既に定められている 法 第89条第1項 《監査役の報酬等は、定款でその額を定めてい…》 ないときは、社員総会の決議によって定める。 に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由

3号 議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数

4号 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴

5号 法 第89条第2項 《2 会社法第387条第2項及び第3項監査…》 役の報酬等の規定は、特定目的会社の監査役の報酬等について準用する。 この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第89条第1項」と読み替え において準用する会社法第387条第3項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

2項 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、 社員総会参考書類 には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各社員が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

23条

1項 取締役が 計算関係書類 の承認に関する議案を提出する場合において、 法 第93条 《会計監査人等についての会社法の準用 会…》 社法第398条第1項及び第2項定時株主総会における会計監査人の意見の陳述の規定は特定目的会社の会計監査人について、同法第399条第1項会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与の規定は特定目的会社の において準用する会社法第398条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容を記載しなければならない。

23条の2

1項 取締役が特定出資の併合に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 当該特定出資の併合を行う理由

2号 法 第38条 《特定出資についての会社法の準用 会社法…》 第180条第2項第3号及び第4号、第3項並びに第4項を除く。株式の併合、第181条株主に対する通知等、第182条第1項効力の発生、第182条の二株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、 において準用する会社法第180条第2項第1号及び第2号に掲げる事項の内容

3号 法 第54条第1項 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び の決定をした日における 資産の流動化に関する法律 施行規則 （2000年総理府令第128号。以下「 施行規則 」という。） 第45条の3第1号 《特定出資の併合に関する事前開示事項 第4…》 5条の3 法第38条において準用する会社法第182条の2第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。 1 次に掲げる事項その他の法第38条において準用する会社法第180条第2項第1号 及び第2号に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

23条の3

1項 取締役が優先出資の併合に関する議案を提出する場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

1号 当該優先出資の併合を行う理由

2号 法 第50条第1項 《会社法第180条第2項第4号、第3項及び…》 第4項を除く。株式の併合、第181条株主に対する通知等、第182条第1項効力の発生及び第182条の2から第182条の六まで株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、株式の併合をやめること において準用する会社法第180条第2項第1号、第2号及び第3号に掲げる事項の内容

3号 法 第54条第1項 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び の決定をした日における 施行規則 第48条の2第1号 《優先出資の併合に関する事前開示事項 第4…》 8条の2 法第50条第1項において準用する会社法第182条の2第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。 1 次に掲げる事項その他の法第50条第1項において準用する会社法第180条 及び第2号に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

24条

1項 議案が特定社員又は優先出資社員の提出に係るものである場合には、 社員総会参考書類 には、次に掲げる事項（第3号から第5号までに掲げる事項が社員総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（特定目的会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。）にあっては、当該事項の概要）を記載しなければならない。

1号 議案が特定社員又は優先出資社員の提出に係るものである旨

2号 議案に対する取締役の意見があるときは、その意見の内容

3号 特定社員又は優先出資社員が 法 第57条第3項 《3 社員は、取締役に対し、社員総会の日の…》 8週間これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること第55条第2項又は第3項前条第3項に の規定による請求に際して提案の理由（当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。）を特定目的会社に対して通知したときは、その理由

4号 議案が次のイからニまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、特定社員又は優先出資社員が 法 第57条第3項 《3 社員は、取締役に対し、社員総会の日の…》 8週間これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること第55条第2項又は第3項前条第3項に の規定による請求に際して当該イからニまでに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を特定目的会社に対して通知したときは、その内容

イ 取締役 第12条 《廃業の届出 特定目的会社が次の各号のい…》 ずれかに該当することとなったときは、当該各号に定める者は、その日から30日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。 1 破産手続開始の決定により解散したとき。 その破産管財人 2 破産手 に規定する事項

ロ 会計参与 第13条 《法人格及び住所 特定目的会社は、法人と…》 する。 2 特定目的会社の住所は、本店の所在地にあるものとする。 に規定する事項

ハ 監査役 第14条 《商行為等 特定目的会社がその事業として…》 する行為及びその事業のためにする行為は、商行為とする。 2 商法1899年法律第48号第11条から第15条まで及び第19条の規定は、特定目的会社については、適用しない。 に規定する事項

ニ 会計監査人 第15条 《商号等 特定目的会社は、その名称を商号…》 とする。 2 特定目的会社は、その商号中に特定目的会社という文字を用いなければならない。 3 特定目的会社でない者は、その名称又は商号中に、特定目的会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはなら に規定する事項

5号 議案が次のイ又はロに掲げる事項に関するものである場合において、特定社員又は優先出資社員が 法 第57条第3項 《3 社員は、取締役に対し、社員総会の日の…》 8週間これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること第55条第2項又は第3項前条第3項に の規定による請求に際して当該イ又はロに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を特定目的会社に対して通知したときは、その内容

イ 特定出資の併合 第23条の2 《 取締役が特定出資の併合に関する議案を提…》 出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。 1 当該特定出資の併合を行う理由 2 法第38条において準用する会社法第180条第2項第1号及び第2号に掲げる事項の内容 に規定する事項

ロ 優先出資の併合 第23条の3 《 取締役が優先出資の併合に関する議案を提…》 出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。 1 当該優先出資の併合を行う理由 2 法第50条第1項において準用する会社法第180条第2項第1号、第2号及び第3号に掲 に規定する事項

2項 二以上の社員から同1の趣旨の議案が提出されている場合には、 社員総会参考書類 には、その議案及びこれに対する取締役の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、二以上の社員から同1の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。

3項 二以上の社員から同1の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、 社員総会参考書類 には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。

25条

1項 社員総会参考書類 に記載すべき事項（次に掲げるものを除く。）に係る情報を、当該社員総会に係る招集通知を発出する時から当該社員総会の日から3箇月が経過する日までの間、継続して 電磁的方法 により特定社員又は優先出資社員が提供を受けることができる状態に置く措置（ 施行規則 第128条第1項第1号 《法第40条第3項及び法第242条第5項法…》 第253条において準用する場合を含む。において準用する信託法第108条第3号に規定する電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものは、次に掲げる方法と ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置（公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。）を使用する方法によって行われるものに限る。第3項において同じ。）をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した社員総会参考書類を特定社員又は優先出資社員に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。

1号 議案

2号 特定目的会社の計算に関する規則 第70条第4項第1号 《4 提供計算書類等に表示すべき事項注記表…》 に係るもの又は事業報告に表示すべき事項次に掲げるものを除く。に限る。に係る情報を、定時社員総会に係る招集通知を発出する時から定時社員総会の日から3箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により社員 に掲げる事項を 社員総会参考書類 に記載することとしている場合における当該事項

3号 次項の規定により 社員総会参考書類 に記載すべき事項

4号 社員総会参考書類 に記載すべき事項（前3号に掲げるものを除く。）につきこの項の措置をとることについて監査役が異議を述べている場合における当該事項

2項 前項の場合には、特定社員又は優先出資社員に対して提供する 社員総会参考書類 に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。

3項 第1項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、 電磁的方法 により特定社員又は優先出資社員が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。

26条 （電子提供措置）

1項 法 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において準用する会社法第325条の2に規定する内閣府令で定めるものは、 施行規則 第128条第1項第1号 《法第40条第3項及び法第242条第5項法…》 第253条において準用する場合を含む。において準用する信託法第108条第3号に規定する電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものは、次に掲げる方法と ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用するものによる措置とする。

27条 （電子提供措置をとる場合における招集の通知の記載事項）

1項 法 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において準用する会社法第325条の4第2項第3号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1号 電子提供措置 をとっているときは、電子提供措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該電子提供措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものその他の当該者が当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録するために必要な事項

2号 法 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において準用する会社法第325条の3第3項に規定する場合には、同項の手続であって、 金融商品取引法施行令 （1965年政令第321号） 第14条の12 《金融庁長官の公衆縦覧の方法 金融庁長官…》 は、ファイルに記録されている事項を法第27条の30の7第1項の規定により公衆の縦覧に供する場合においては、当該事項を財務局及び福岡財務支局においてその使用に係る電子計算機の入出力装置の映像面に表示する の規定によりインターネットを利用して公衆の縦覧に供されるものをインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧することができるものその他の当該者が当該情報の内容を閲覧するために必要な事項

28条 （電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項）

1項 法 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において準用する会社法第325条の5第3項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。

1号 社員総会参考書類 に記載すべき事項（次に掲げるものを除く。）

イ 議案

ロ 社員総会参考書類 に記載すべき事項（イに掲げるものを除く。）につき 電子提供措置 事項記載書面に記載しないことについて監査役が異議を述べている場合における当該事項

2号 事業報告に記載され、又は記録された事項（次に掲げるものを除く。）

イ 特定目的会社の計算に関する規則 第64条第1項第4号 《前条第1号に規定する「特定目的会社の現況…》 に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。 1 定款及び資産流動化計画の概要その事業年度において当該定款又は資産流動化計画が変更された場合にはその変更の内容を含む。その他資産の流動化の基本的仕組み 2 、第5号、第7号及び第10号、 第65条第1号 《特定目的会社の役員に関する事項 第65条…》 第63条第2号に規定する「特定目的会社の役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。 1 特定目的会社の役員直前の定時社員総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。次号、第3号及び第7号並び から第5号まで、 第65条 《特定目的会社の役員に関する事項 第63…》 条第2号に規定する「特定目的会社の役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。 1 特定目的会社の役員直前の定時社員総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。次号、第3号及び第7号並びに第69 の二各号、 第67条 《特定目的会社の新優先出資引受権等に関する…》 事項 第63条第4号に規定する「特定目的会社の新優先出資引受権等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。 1 当該事業年度の末日において当該特定目的会社の役員当該事業年度の末日において在任している の二各号並びに 第68条第7号 《会計監査人設置会社の特則 第68条 特定…》 目的会社が当該事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。 1 会計監査人の氏名又は名称 2 当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額 から第9号までに掲げる事項

ロ 事業報告に記載され、又は記録された事項（イに掲げるものを除く。）につき 電子提供措置 事項記載書面に記載しないことについて監査役が異議を述べている場合における当該事項

3号 計算書類に記載され、又は記録された事項（注記表に係るものに限る。）

2項 次の各号に掲げる事項の全部又は一部を 電子提供措置 事項記載書面に記載しないときは、取締役は、当該各号に定める事項を社員（電子提供措置事項記載書面の交付を受ける社員に限る。以下この項において同じ。）に対して通知しなければならない。

1号 前項第2号に掲げる事項監査役が、 電子提供措置 事項記載書面に記載された事項（事業報告に記載され、又は記録された事項に限る。）が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告に記載され、又は記録された事項の一部である旨を社員に対して通知すべきことを取締役に請求したときは、その旨

2号 前項第3号に掲げる事項監査役又は会計監査人が、 電子提供措置 事項記載書面に記載された事項（計算書類に記載され、又は記録された事項に限る。）が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である旨を社員に対して通知すべきことを取締役に請求したときは、その旨