会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律《本則》

1条

1項 次に掲げる法律は、廃止する。

1号 商法中署名すべき場合に関する法律（1900年法律第17号）

2号 商法中改正法律施行法（1938年法律第73号）

3号 有限会社法（1938年法律第74号）

4号 銀行等の事務の簡素化に関する法律（1943年法律第42号）

5号 会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律（1948年法律第64号）

6号 法務局及び地方法務局設置に伴う関係法律の整理等に関する法律（1949年法律第137号）

7号 商法の一部を改正する法律施行法（1951年法律第210号）

8号 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（1974年法律第22号）

9号 銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律（1997年法律第121号）

2条

1項 前条第3号の規定による廃止前の有限会社法（以下「 旧有限会社法 」という。）の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「 旧有限会社 」という。）は、この法律の施行の日（以下「 施行日 」という。）以後は、この節の定めるところにより、会社法（2005年法律第86号）の規定による株式会社として存続するものとする。

2項 前項の場合においては、 旧有限会社 の定款、社員、持分及び出資一口を、それぞれ同項の規定により存続する株式会社の定款、株主、株式及び一株とみなす。

3項 第1項の規定により存続する株式会社の 施行日 における発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、同項の 旧有限会社 の資本の総額を当該旧有限会社の出資一口の金額で除して得た数とする。

3条 （商号に関する特則）

1項 前条第1項の規定により存続する株式会社は、会社法第6条第2項の規定にかかわらず、その商号中に有限会社という文字を用いなければならない。

2項 前項の規定によりその商号中に有限会社という文字を用いる前条第1項の規定により存続する株式会社（以下「 特例有限会社 」という。）は、その商号中に 特例有限会社 である株式会社以外の株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

3項 特例有限会社 である株式会社以外の株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社は、その商号中に、特例有限会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

4項 前2項の規定に違反して、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字をその商号中に用いた者は、1,010,000円以下の過料に処する。

4条 （旧有限会社の設立手続等の効力）

1項 旧有限会社 の設立、資本の増加、合併（合併後存続する会社又は合併によって設立する会社が旧有限会社であるものに限る。）、新設分割、吸収分割（分割によって営業を承継する会社が旧有限会社であるものに限る。）又は 旧有限会社法 第64条第1項若しくは第67条第1項の規定による組織変更について 施行日 前に行った社員総会又は株主総会の決議その他の手続は、施行日前にこれらの行為の効力が生じない場合には、その効力を失う。

5条 （定款の記載等に関する経過措置）

1項 旧有限会社 の定款における 旧有限会社法 第6条第1項第1号、第2号及び第7号に掲げる事項の記載又は記録はそれぞれ 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の定款における会社法第27条第1号から第3号までに掲げる事項の記載又は記録とみなし、旧有限会社の定款における旧有限会社法第6条第1項第3号から第6号までに掲げる事項の記載又は記録は 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の定款に記載又は記録がないものとみなす。

2項 旧有限会社 における 旧有限会社法 第88条第3項第1号又は第2号に掲げる定款の定めは、 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の定款における会社法第939条第1項の規定による公告方法の定めとみなす。

3項 旧有限会社 における 旧有限会社法 第88条第3項第3号に掲げる定款の定めは、 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の定款における会社法第939条第3項後段の規定による定めとみなす。

4項 前2項の規定にかかわらず、この法律の施行の際現に 旧有限会社 が 旧有限会社法 第88条第1項に規定する公告について異なる二以上の方法の定款の定めを設けている場合には、 施行日 に、当該定款の定めはその効力を失う。

5項 会社法第27条第4号及び第5号の規定は、 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社には、適用しない。

6条 （定款の備置き及び閲覧等に関する特則）

1項 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社は、会社法第31条第2項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、この節の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

7条 （出資の引受けの意思表示の効力）

1項 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の株主は、当該株主がした 旧有限会社 の出資の引受けの意思表示について、 民法 （1896年法律第89号） 第93条 《心裡り留保 意思表示は、表意者がその真…》 意ではないことを知ってしたときであっても、そのためにその効力を妨げられない。 ただし、相手方がその意思表示が表意者の真意ではないことを知り、又は知ることができたときは、その意思表示は、無効とする。 2 ただし書、 第94条第1項 《相手方と通じてした虚偽の意思表示は、無効…》 とする。 若しくは 第95条 《錯誤 意思表示は、次に掲げる錯誤に基づ…》 くものであって、その錯誤が法律行為の目的及び取引上の社会通念に照らして重要なものであるときは、取り消すことができる。 1 意思表示に対応する意思を欠く錯誤 2 表意者が法律行為の基礎とした事情について の規定によりその無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由としてその取消しをすることができない。

8条 （社員名簿に関する経過措置）

1項 旧有限会社 の社員名簿は、会社法第121条の株主名簿とみなす。

2項 前項の社員名簿における次の各号に掲げる事項の記載又は記録は、同項の株主名簿における当該各号に定める規定に掲げる事項の記載又は記録とみなす。

1号 社員の氏名又は名称及び住所会社法第121条第1号

2号 社員の出資の口数会社法第121条第2号

9条 （株式の譲渡制限の定めに関する特則）

1項 特例有限会社 の定款には、その発行する全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて当該特例有限会社の承認を要する旨及び当該特例有限会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては当該特例有限会社が会社法第136条又は第137条第1項の承認をしたものとみなす旨の定めがあるものとみなす。

2項 特例有限会社 は、その発行する全部又は一部の株式の内容として前項の定めと異なる内容の定めを設ける定款の変更をすることができない。

10条 （持分に関する定款の定めに関する経過措置）

1項 この法律の施行の際 旧有限会社 の定款に現に次の各号に掲げる規定に規定する別段の定めがある場合における当該定めに係る持分は、 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社における当該各号に定める規定に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなす。

1号 旧有限会社法 第39条第1項ただし書会社法第108条第1項第3号

2号 旧有限会社法 第44条会社法第108条第1項第1号

3号 旧有限会社法 第73条会社法第108条第1項第2号

11条 （持分の譲渡の承認手続に関する経過措置）

1項 施行日 前に 旧有限会社法 第19条第3項又は第7項の規定による請求がされた場合における当該請求に係る手続については、なお従前の例による。

12条 （自己の持分の取得に関する経過措置）

1項 施行日 前に定時社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその定時社員総会の決議を要する自己の持分の取得に相当する自己の株式の取得については、なお従前の例による。

13条 （持分の消却に関する経過措置）

1項 施行日 前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する持分の消却に相当する株式の消却（資本の減少の規定に従う場合を除く。）については、なお従前の例による。ただし、株式の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

14条 （株主総会に関する特則）

1項 特例有限会社 の総株主の議決権の10分の一以上を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

2項 次に掲げる場合には、前項本文の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。

1号 前項本文の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

2号 前項本文の規定による請求があった日から8週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

3項 特例有限会社 の株主総会の決議については、会社法第309条第2項中「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の二」とあるのは、「総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の4分の三」とする。

4項 特例有限会社 は、会社法第108条第1項第3号に掲げる事項についての定めがある種類の株式に関し、その株式を有する株主が総株主の議決権の10分の一以上を有する株主の権利の行使についての規定の全部又は一部の適用については議決権を有しないものとする旨を定款で定めることができる。

5項 特例有限会社 については、会社法第297条及び第301条から第307条までの規定は、適用しない。

15条 （社員総会の権限及び手続に関する経過措置）

1項 施行日 前に社員総会の招集の手続が開始された場合における当該社員総会に相当する株主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

16条 （社員総会の決議に関する経過措置）

1項 施行日 前に社員総会が 旧有限会社法 の規定に基づいてした取締役又は監査役の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなす。

17条 （株主総会以外の機関の設置に関する特則）

1項 特例有限会社 の株主総会以外の機関の設置については、会社法第326条第2項中「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等」とあるのは、「監査役」とする。

2項 特例有限会社 については、会社法第328条第2項の規定は、適用しない。

18条 （取締役の任期等に関する規定の適用除外）

1項 特例有限会社 については、会社法第332条、第336条及び第343条の規定は、適用しない。

19条 （取締役等の資格に関する経過措置）

1項 会社法第331条第1項（同法第335条第1項、第402条第4項及び第478条第8項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、 旧有限会社法 の規定（この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

2項 会社法第331条第1項第3号（同法第335条第1項及び第478条第8項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に 旧有限会社 の取締役、監査役又は清算人である者が 施行日 前に犯した証券取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（2006年法律第66号）第205条の規定による改正前の会社法（ 第58条第2項 《2 会社法第402条第4項において準用す…》 る同法第331条第1項第3号の規定は、この法律の施行の際現に旧商法特例法の規定による執行役である者が施行日前に犯した旧会社法第331条第1項第3号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承 、第94条第2項並びに第211条第3項及び第6項において「旧会社法」という。）第331条第1項第3号に規定する証券取引法（1948年法律第25号）、 民事再生法 （1999年法律第225号）、 外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 （2000年法律第129号）、 会社更生法 （2002年法律第154号）又は 破産法 （2004年法律第75号）の罪により刑に処せられた場合におけるその者の 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

20条 （役員等の行為に関する経過措置）

1項 ある者が 旧有限会社 の取締役、監査役又は清算人として 施行日 前にした又はすべきであった 旧有限会社法 又は旧有限会社法において準用する第64条の規定による改正前の商法（1899年法律第48号。以下「 旧商法 」という。）に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

21条 （取締役に関する規定の適用除外）

1項 特例有限会社 については、会社法第348条第3項及び第4項並びに第357条の規定は、適用しない。

22条 （業務の執行に関する検査役の選任に関する経過措置）

1項 会社法第358条の規定の適用については、 施行日 前に 旧有限会社 がした業務の執行は、当該業務の執行の日に、 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社がしたものとみなす。

23条 （業務の執行に関する検査役の選任に関する特則）

1項 特例有限会社 の業務の執行に関する検査役の選任については、会社法第358条第1項中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の10分の一以上の議決権を有する株主」とする。

24条 （監査役の監査範囲に関する特則）

1項 監査役を置く旨の定款の定めのある 特例有限会社 の定款には、会社法第389条第1項の規定による定めがあるものとみなす。

25条 （取締役等の損害賠償責任に関する経過措置）

1項 旧有限会社 の取締役、監査役又は清算人の 施行日 前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

26条 （会計帳簿の閲覧等の請求等に関する特則）

1項 特例有限会社 の会計帳簿の閲覧等の請求については、会社法第433条第1項中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主」とあるのは「総株主の議決権の10分の一以上の議決権を有する株主」と、同条第3項中「親会社社員」とあるのは「親会社社員であって当該親会社の総株主の議決権の10分の一以上を有するもの」とする。

2項 この法律の施行の際現に 旧有限会社法 第44条ノ2第2項の規定による定款の定めがある 特例有限会社 における附属明細書の作成については、なお従前の例による。

27条 （計算書類の作成等に関する経過措置）

1項 旧有限会社 が 旧有限会社法 の規定（旧有限会社法において準用する 旧商法 の規定を含む。）に基づいて 施行日 前に作成した会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類は、その作成の日に、 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社が会社法の相当規定に基づいて作成したものとみなす。

2項 施行日 前に到来した最終の決算期（ 第30条 《利益の配当に関する経過措置 直前決算期…》 以前の決算期に係る剰余金の配当については、なお従前の例による。 において「 直前決算期 」という。）に係る 旧有限会社法 第43条第1項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

3項 第1項の規定は、前項の規定により作成した 旧有限会社法 第43条第1項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書について準用する。

28条 （計算書類の公告等に関する規定の適用除外）

1項 特例有限会社 については、会社法第440条及び第442条第2項の規定は、適用しない。

29条 （資本等の減少に関する経過措置）

1項 施行日 前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

30条 （利益の配当に関する経過措置）

1項 直前決算期 以前の決算期に係る剰余金の配当については、なお従前の例による。

31条 （営業の譲渡等に関する経過措置）

1項 施行日 前に 旧有限会社法 第40条第1項（同条第3項において準用する場合を含む。）の決議をするための社員総会の招集の手続が開始された場合における同条第1項各号に掲げる行為（旧有限会社法第41条において準用する 旧商法 第245条ノ2の規定による持分の買取請求の手続を含む。）及び旧有限会社法第40条第3項に規定する行為については、なお従前の例による。

32条 （休眠会社のみなし解散に関する規定の適用除外）

1項 特例有限会社 については、会社法第472条の規定は、適用しない。

33条 （清算株式会社である特例有限会社に関する特則）

1項 清算株式会社である 特例有限会社 の株主総会以外の機関の設置については、会社法第477条第2項中「清算人会、監査役又は監査役会」とあるのは、「監査役」とする。

2項 清算株式会社である 特例有限会社 の清算人の解任については、会社法第479条第2項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは、「株主」とする。

34条 （旧有限会社が解散した場合における会社の継続及び清算に関する経過措置）

1項 施行日 前に生じた 旧有限会社法 第69条第1項各号に掲げる事由により 旧有限会社 が解散した場合における 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

35条 （特別清算に関する規定の適用除外）

1項 特例有限会社 については、会社法第2編第9章第2節の規定は、適用しない。

36条 （合併等に関する経過措置）

1項 施行日 前に社員総会又は株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会又は株主総会の決議を要する合併（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が株式会社であるものに限る。）及び吸収分割（分割により営業を承継する会社が株式会社であるものに限る。）については、なお従前の例による。ただし、合併及び吸収分割に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

37条 （合併等の制限）

1項 特例有限会社 は、会社法第749条第1項に規定する吸収合併存続会社又は同法第757条に規定する吸収分割承継会社となることができない。

38条 （株式交換、株式移転及び株式交付に関する規定の適用除外）

1項 特例有限会社 については、会社法第5編第4章及び第4章の二並びに同編第5章中株式交換、株式移転及び株式交付の手続に係る部分の規定は、適用しない。

39条 （役員の解任の訴えに関する特則）

1項 特例有限会社 の役員の解任の訴えについては、会社法第854条第1項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の10分の一以上の議決権を有する株主」とする。

40条 （有限会社の組織に関する訴え等に関する経過措置）

1項 施行日 前に提起された、自己の持分の処分の無効の訴え、取締役若しくは監査役の解任の訴え、社員総会の決議の取消しの訴え、社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認の訴え、資本準備金若しくは利益準備金の減少の無効の訴え、資本増加の無効の訴え、資本減少の無効の訴え、合併の無効の訴え、新設分割若しくは吸収分割の無効の訴え、 旧有限会社 の解散の訴え又は旧有限会社の設立の無効若しくは取消しの訴えについては、なお従前の例による。

2項 施行日 前に社員が 旧有限会社法 第31条第1項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

3項 施行日 前に提起された 旧有限会社 の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

4項 施行日 前に提起された 旧有限会社 の設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における 第2条第1項 《前条第3号の規定による廃止前の有限会社法…》 以下「旧有限会社法」という。の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの以下「旧有限会社」という。は、この法律の施行の日以下「施行日」という。以後は、この節の定めるところにより、会社法 の規定により存続する株式会社の継続及び清算についても、前項と同様とする。

41条 （非訟事件に関する経過措置）

1項 施行日 前に申立て又は裁判があった 旧有限会社法 （旧有限会社法において準用する 旧商法 を含む。）及び第119条の規定による改正前の 非訟事件手続法 （1898年法律第14号）の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

2項 この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

42条 （登記に関する経過措置）

1項 旧有限会社法 の規定による 旧有限会社 の資本の総額の登記は、会社法の規定による 特例有限会社 の資本金の額の登記とみなす。

2項 前項に規定するもののほか、 旧有限会社法 の規定による 旧有限会社 の登記は、会社法の相当規定（次条の規定により読み替えて適用する場合を含む。）による 特例有限会社 の登記とみなす。

3項 特例有限会社 については、 施行日 に、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第6号及び第9号に掲げる事項として、 第2条第3項 《3 第1項の規定により存続する株式会社の…》 施行日における発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、同項の旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資一口の金額で除して得た数とする。 の規定による発行可能株式総数及び発行済株式の総数が登記されたものとみなす。

4項 特例有限会社 については、 施行日 に、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第7号に掲げる事項として、 第9条第1項 《特例有限会社の定款には、その発行する全部…》 の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて当該特例有限会社の承認を要する旨及び当該特例有限会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては当該特例有限会社が会社法第136条又は第 の規定によりあるものとみなされた定款の定めが登記されたものとみなす。

5項 旧有限会社 が 旧有限会社法 第88条第3項第1号又は第2号に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、 施行日 に、 特例有限会社 について、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第28号及び第29号イに掲げる事項として、 第5条第2項 《2 旧有限会社における旧有限会社法第88…》 条第3項第1号又は第2号に掲げる定款の定めは、第2条第1項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第939条第1項の規定による公告方法の定めとみなす。 の規定によりみなされた公告方法の定めが登記されたものとみなす。

6項 旧有限会社 が 旧有限会社法 第88条第3項第3号に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、 施行日 に、 特例有限会社 について、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第29号ロに掲げる事項として、 第5条第3項 《3 旧有限会社における旧有限会社法第88…》 条第3項第3号に掲げる定款の定めは、第2条第1項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第939条第3項後段の規定による定めとみなす。 の規定によりみなされた同法第939条第3項後段の規定による定めが登記されたものとみなす。

7項 旧有限会社 が 旧有限会社法 第88条第3項第1号若しくは第2号に掲げる定款の定めの登記をしていない場合又は 第5条第4項 《4 前2項の規定にかかわらず、この法律の…》 施行の際現に旧有限会社が旧有限会社法第88条第1項に規定する公告について異なる二以上の方法の定款の定めを設けている場合には、施行日に、当該定款の定めはその効力を失う。 の規定に該当する場合には、 施行日 に、 特例有限会社 について、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第30号に掲げる事項が登記されたものとみなす。

8項 特例有限会社 は、 第10条 《持分に関する定款の定めに関する経過措置 …》 この法律の施行の際旧有限会社の定款に現に次の各号に掲げる規定に規定する別段の定めがある場合における当該定めに係る持分は、第2条第1項の規定により存続する株式会社における当該各号に定める規定に掲げる事 の規定によりみなされた種類の株式がある場合には、 施行日 から6箇月以内に、会社法第911条第3項第7号及び第9号に掲げる事項の登記をしなければならない。

9項 特例有限会社 は、前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

10項 第8項の登記をするまでに同項に規定する事項に変更を生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

11項 特例有限会社 の取締役又は清算人は、前3項の規定に違反した場合には、1,010,000円以下の過料に処する。

43条 （登記に関する特則）

1項 特例有限会社 の登記については、会社法第911条第3項第13号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第14号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名（特例有限会社を代表しない取締役がある場合に限る。）」と、同項第17号中「その旨及び次に掲げる事項」とあるのは「監査役の氏名及び住所」とする。

2項 特例有限会社 の清算人の登記については、会社法第928条第1項第1号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第2号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名（特例有限会社を代表しない清算人がある場合に限る。）」とする。

44条 （旧有限会社法の規定の読替え等）

1項 この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合においては、 旧有限会社法 中「社員」とあるのは「株主」と、「社員総会」とあるのは「株主総会」と、「社員名簿」とあるのは「株主名簿」とするほか、必要な技術的読替えは、法務省令で定める。

45条 （株式会社への商号変更）

1項 特例有限会社 は、 第3条第1項 《前条第1項の規定により存続する株式会社は…》 、会社法第6条第2項の規定にかかわらず、その商号中に有限会社という文字を用いなければならない。 の規定にかかわらず、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができる。

2項 前項の規定による定款の変更は、次条の登記（本店の所在地におけるものに限る。）をすることによって、その効力を生ずる。

46条 （特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記）

1項 特例有限会社 が前条第1項の規定による定款の変更をする株主総会の決議をしたときは、2週間以内に、その本店の所在地において、当該特例有限会社については解散の登記をし、同項の商号の変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない。この場合においては、会社法第915条第1項の規定は、適用しない。

47条

1項 施行日 前に 第1条第5号 《第1条 次に掲げる法律は、廃止する。 1…》 商法中署名すべき場合に関する法律1900年法律第17号 2 商法中改正法律施行法1938年法律第73号 3 有限会社法1938年法律第74号 4 銀行等の事務の簡素化に関する法律1943年法律第42 の規定による廃止前の会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律第1項の規定により同項に規定する株主が 旧商法 の規定による株式会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「 旧株式会社 」という。）に通知した場所は、会社法第457条第1項の規定により同項に規定する株主が第66条第1項前段の規定により存続する株式会社に通知した場所とみなす。

48条 （会計帳簿等に関する経過措置）

1項 旧株式会社 が 第1条第8号 《第1条 次に掲げる法律は、廃止する。 1…》 商法中署名すべき場合に関する法律1900年法律第17号 2 商法中改正法律施行法1938年法律第73号 3 有限会社法1938年法律第74号 4 銀行等の事務の簡素化に関する法律1943年法律第42 の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「 旧商法特例法 」という。）の規定に基づいて 施行日 前に作成した会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類は、その作成の日に、第66条第1項の規定により存続する株式会社（以下この節において「 新株式会社 」という。）が会社法の相当規定に基づいて作成したものとみなす。

49条 （株主総会の決議に関する経過措置）

1項 旧株式会社 の株主総会が 旧商法 特例法の規定に基づいて 施行日 前にした会計監査人の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、 新株式会社 の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなす。

50条 （役員等の行為に関する経過措置）

1項 ある者が 旧株式会社 の発起人、取締役、代表取締役、監査役、会計監査人、執行役、代表執行役又は清算人として 施行日 前にした又はすべきであった 旧商法 特例法及び旧商法特例法において準用する旧商法に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が 新株式会社 の発起人、取締役、代表取締役、監査役、会計監査人、執行役、代表執行役又は清算人としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

51条 （取締役会等の決議等に関する経過措置）

1項 旧株式会社 の取締役会、監査役会又は委員会が 旧商法 特例法の規定に基づいて 施行日 前にした執行役の選任の決議その他の権限の行使は、当該権限の行使がされた日に、 新株式会社 の取締役会、監査役会又は委員会が会社法の相当規定に基づいてした権限の行使とみなす。

52条 （旧大会社等の定款に関する経過措置）

1項 旧株式会社 がこの法律の施行の際現に 旧商法 特例法第1条の2第1項に規定する大会社（以下「 旧大会社 」という。）若しくは同条第3項第2号に規定するみなし大会社（以下「 旧みなし大会社 」という。）であって旧委員会等設置会社（同項に規定する委員会等設置会社をいう。以下この節において同じ。）でない場合又は第66条第1項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば 旧大会社 若しくは 旧みなし大会社 に該当し旧委員会等設置会社でない場合における 新株式会社 の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。

53条 （監査役の権限の範囲に関する経過措置）

1項 旧株式会社 がこの法律の施行の際現に 旧商法 特例法第1条の2第2項に規定する小会社（以下「 旧小会社 」という。）である場合又は第66条第1項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば 旧小会社 に該当する場合における 新株式会社 の定款には、会社法第389条第1項の規定による定めがあるものとみなす。

54条 （重要財産委員会に関する経過措置）

1項 旧株式会社 がこの法律の施行の際現に 旧商法 特例法第1条の3に規定する重要財産委員会を置いている場合における 新株式会社 においては、当該重要財産委員会を組織する取締役を会社法第373条第1項に規定する特別取締役に選定した同項の規定による取締役会の定めがあるものとみなす。

55条 （会計監査人の損害賠償責任に関する経過措置）

1項 旧商法 特例法の規定による会計監査人の 施行日 前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

56条 （連結計算書類に関する経過措置）

1項 施行日 前に到来した最終の決算期に係る 旧商法 特例法第19条の2第1項に規定する連結計算書類の作成、承認、監査及び同条第4項の規定による報告の方法については、なお従前の例による。

57条 （委員会等設置会社に関する経過措置）

1項 旧株式会社 がこの法律の施行の際現に旧委員会等設置会社である場合又は第66条第1項後段に規定する株式会社が旧委員会等設置会社である場合における 新株式会社 の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨、会社法第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなす。

58条 （取締役等の資格等に関する経過措置）

1項 会社法第331条第1項（同法第335条第1項、第402条第4項及び第478条第8項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、 旧商法 特例法の規定（この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

2項 会社法第402条第4項において準用する同法第331条第1項第3号の規定は、この法律の施行の際現に 旧商法 特例法の規定による執行役である者が 施行日 前に犯した旧会社法第331条第1項第3号に規定する証券取引法、 民事再生法 、 外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 、 会社更生法 又は 破産法 の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第66条第1項前段の規定により存続する株式会社の執行役としての継続する在任については、適用しない。

3項 旧商法 特例法の規定による執行役の 施行日 前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

59条 （1時執行役の職務を行うべき者の選任に関する経過措置）

1項 施行日 前にした申立てに係る 旧商法 特例法第21条の14第7項第5号において準用する旧商法第258条第2項の規定による請求の手続については、なお従前の例による。

60条 （代表訴訟に関する経過措置）

1項 施行日 前に株主が 旧商法 特例法第21条の25第2項において準用する旧商法第267条第1項の規定により訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

61条 （登記に関する経過措置）

1項 旧商法 特例法の規定による委員会等設置会社の登記は、 新株式会社 の会社法第911条第3項第22号の規定による登記とみなす。

2項 前項に規定するもののほか、 旧商法 特例法の規定による 旧株式会社 の登記は、会社法の相当規定による 新株式会社 の登記とみなす。

3項 第66条第1項前段の規定により存続する株式会社は、次の各号に掲げる場合には、 施行日 から6箇月以内に、その本店の所在地において、当該各号に定める事項の登記をしなければならない。

1号 監査役会設置会社である場合監査役会設置会社である旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨

2号 会計監査人設置会社である場合会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称

4項 第42条第9項 《9 特例有限会社は、前項の登記をするまで…》 に他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。 及び第10項の規定は、前項の登記について準用する。

5項 新株式会社 の代表取締役、代表執行役又は清算人は、前2項の規定に違反した場合には、1,010,000円以下の過料に処する。

62条 （旧商法特例法の規定の読替え等）

1項 この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、法務省令で定める。

63条

1項 施行日 前に 第1条第9号 《第1条 次に掲げる法律は、廃止する。 1…》 商法中署名すべき場合に関する法律1900年法律第17号 2 商法中改正法律施行法1938年法律第73号 3 有限会社法1938年法律第74号 4 銀行等の事務の簡素化に関する法律1943年法律第42 の規定による廃止前の銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律（以下この条において「 旧合併特例法 」という。）第12条第1項の申請書に係る申請がされた場合における銀行法（1981年法律第59号）第52条の17第1項の認可及び同法第4条第1項の免許並びに 旧合併特例法 第3条第1項の規定による条件が定められた合併については、なお従前の例による。

527条 （罰則に関する経過措置）

1項 施行日 前にした行為及びこの法律の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

528条 （政令への委任）

1項 この法律に定めるもののほか、この法律の規定による法律の廃止又は改正に伴い必要な経過措置は、政令で定める。