資産の流動化に関する法律《本則》

1条 （目的）

1項 この法律は、特定目的会社又は特定目的信託を用いて資産の流動化を行う制度を確立し、これらを用いた資産の流動化が適正に行われることを確保するとともに、資産の流動化の一環として発行される各種の証券の購入者等の保護を図ることにより、一般投資者による投資を容易にし、もって国民経済の健全な発展に資することを目的とする。

2条 （定義）

1項 この法律において「 特定資産 」とは、資産の流動化に係る業務として、特定目的会社が取得した資産又は受託信託会社等が取得した資産をいう。

2項 この法律において「 資産の流動化 」とは、一連の行為として、特定目的会社が資産対応証券の発行若しくは特定借入れにより得られる金銭をもって資産を取得し、又は信託会社（ 信託業法 （2004年法律第154号） 第2条第2項 《2 この法律において「信託会社」とは、第…》 3条の内閣総理大臣の免許又は第7条第1項の内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。 に規定する信託会社をいう。以下同じ。）若しくは信託業務を営む銀行（銀行法（1981年法律第59号）第2条第1項に規定する銀行をいう。以下同じ。）その他の金融機関が資産の信託を受けて受益証券を発行し、これらの資産の管理及び処分により得られる金銭をもって、次の各号に掲げる資産対応証券、特定借入れ及び受益証券に係る債務又は出資について当該各号に定める行為を行うことをいう。

1号 特定社債、特定約束手形若しくは特定借入れ又は受益証券 ：その債務の履行

2号 優先出資 ：利益の配当及び消却のための取得又は残余財産の分配

3項 この法律において「 特定目的会社 」とは、次編第2章第2節の規定に基づき設立された社団をいう。

4項 この法律において「 資産流動化計画 」とは、 特定目的会社 による 資産の流動化 に関する基本的な事項を定めた計画をいう。

5項 この法律において「 優先出資 」とは、均等の割合的単位に細分化された 特定目的会社 の社員の地位であって、当該社員が、特定目的会社の利益の配当又は残余財産の分配を特定出資を有する者（以下「 特定社員 」という。）に先立って受ける権利を有しているものをいう。

6項 この法律において「 特定出資 」とは、均等の割合的単位に細分化された 特定目的会社 の社員の地位であって、特定目的会社の設立に際して発行されたもの（ 第36条 《合併の認可 信託会社を全部又は一部の当…》 事者とする合併は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。 2 前項の認可を受けようとする信託会社は、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社第4項において「合併後の信託会社 の規定により発行されたものを含む。）をいう。

7項 この法律において「 特定社債 」とは、この法律の規定により 特定目的会社 が行う割当てにより発生する当該特定目的会社を債務者とする金銭債権であって、 第122条第1項 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集特定社債当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない 各号に掲げる事項に従い償還されるものをいう。

8項 この法律において「 特定短期社債 」とは、 特定社債 のうち、次に掲げるすべての要件を満たすものをいう。

1号 各 特定社債 の金額が200,000,000円を下回らないこと。

2号 元本の償還について、募集 特定社債 （ 第122条第1項 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集特定社債当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない に規定する募集特定社債をいう。）の総額の払込みのあった日から1年未満の日とする確定期限の定めがあり、かつ、分割払の定めがないこと。

3号 利息の支払期限を、前号の元本の償還期限と同じ日とする旨の定めがあること。

4号 担保付社債信託法 （1905年法律第52号）の規定により担保が付されるものでないこと。

9項 この法律において「 優先出資証券 」とは、 優先出資 につき 特定目的会社 が 第48条第1項 《特定目的会社は、第42条第1項の規定によ…》 る登記をした日以後遅滞なく、優先出資証券を発行しなければならない。 及び同条第3項において準用する会社法（2005年法律第86号）第215条第2項の規定により発行する出資証券をいい、「 特定社債 券」とは、特定社債につき特定目的会社が 第125条 《会社法の準用 会社法第680条から第7…》 01条まで第684条第4項及び第5項を除く。募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の において準用する同法第696条の規定により発行する債券をいう。

10項 この法律において「 特定約束手形 」とは、 金融商品取引法 （1948年法律第25号） 第2条第1項第15号 《この法律において「有価証券」とは、次に掲…》 げるものをいう。 1 国債証券 2 地方債証券 3 特別の法律により法人の発行する債券次号及び第11号に掲げるものを除く。 4 資産の流動化に関する法律1998年法律第105号に規定する特定社債券 5 に掲げる約束手形であって、 特定目的会社 が 第205条 《 次の各号のいずれかに該当する場合には、…》 当該違反行為をした者は、6月以下の拘禁刑若しくは510,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 1 第4条第4項、同条第6項第23条の8第4項において準用する場合を含む。、第13条第4項若しく の規定により発行するものをいう。

11項 この法律において「 資産対応証券 」とは、 優先出資 、 特定社債 及び 特定約束手形 をいう。

12項 この法律において「 特定借入れ 」とは、 特定目的会社 が 第210条 《質問、検査又は領置等 証券取引等監視委…》 員会以下この章において「委員会」という。の職員以下この章において「委員会職員」という。は、犯則事件第8章の罪のうち、有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等の公正を害するものとして政令で定める の規定により行う資金の借入れをいう。

13項 この法律において「 特定目的信託 」とは、この法律の定めるところにより設定された信託であって、 資産の流動化 を行うことを目的とし、かつ、信託契約の締結時において委託者が有する信託の受益権を分割することにより複数の者に取得させることを目的とするものをいう。

14項 この法律において「 資産信託流動化計画 」とは、 特定目的信託 による 資産の流動化 に関する基本的な事項を定めた計画をいう。

15項 この法律において「 受益証券 」とは、 特定目的信託 に係る信託契約に基づく信託の受益権を表示する証券であって、受託者がこの法律の定めるところにより発行するものをいう。

16項 この法律において「 受託信託会社等 」とは、 特定目的信託 の受託者である信託会社又は信託業務を営む銀行その他の金融機関をいう。

17項 この法律において「 代表権利者 」とは、 第254条第1項 《権利者集会は、1,000分の一以上の元本…》 持分を有する受益証券の権利者の中から、1人又は数人の代表権利者を選任し、受益証券の権利者のために特定目的信託の受益者及び委託者の権利次に掲げる権利を除く。の行使を委任することができる。 1 次に掲げる の規定により権利者集会により選任された者をいう。

18項 この法律において「 特定信託管理者 」とは、 第260条第1項 《代表権利者が存しない場合においては、受託…》 信託会社等は、特定信託管理者を選任することができる。 の規定により 受託信託会社等 により選任された者をいう。

3条 （会社法の規定を準用する場合の読替え）

1項 この法律（ 第194条第4項 《4 会社法第940条第1項及び第3項電子…》 公告の公告期間等、第941条電子公告調査、第946条調査の義務等、第947条電子公告調査を行うことができない場合、第951条第2項財務諸表等の備置き及び閲覧等、第953条改善命令並びに第955条調査記 を除く。）の規定において会社法の規定を準用する場合には、同法の規定中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（資産流動化法第4条第4項に規定する電磁的記録をいう。）」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法（資産流動化法第40条第3項に規定する電磁的方法をいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとする。

4条 （届出）

1項 特定目的会社 は、 資産の流動化 に係る業務を行うときは、あらかじめ内閣総理大臣に届け出なければならない。

2項 前項の規定による届出（以下「 業務開始届出 」という。）を行う 特定目的会社 は、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

1号 商号

2号 営業所の名称及び所在地

3号 取締役及び監査役の氏名及び住所並びに政令で定める使用人があるときは、その者の氏名及び住所

4号 会計参与設置会社（会計参与を置く 特定目的会社 をいう。以下同じ。）であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び住所

5号 第6条 《資産流動化計画に係る特定社員の承認 特…》 定目的会社が業務開始届出を行うときは、資産流動化計画について、あらかじめすべての特定社員の承認を受けなければならない。 の規定に基づくすべての 特定社員 の承認があった年月日

6号 その他内閣府令で定める事項

3項 前項の届出書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。

1号 定款

2号 資産流動化計画

3号 特定資産 （不動産その他の特定資産に付随して用いられる特定資産であって、価値及び使用の方法に照らし投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定めるもの（以下「 従たる特定資産 」という。）を除く。次号において同じ。）の譲受けに係る予約その他の内閣府令で定める契約の契約書の副本又は謄本

4号 特定資産 の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定する信託その他の契約に関する書類として内閣府令で定める書類

5号 第6条 《資産流動化計画に係る特定社員の承認 特…》 定目的会社が業務開始届出を行うときは、資産流動化計画について、あらかじめすべての特定社員の承認を受けなければならない。 の承認があったことを証する書面

6号 その他内閣府令で定める書類

4項 前項の場合において、定款又は 資産流動化計画 が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成されているときは、書面に代えて電磁的記録を添付することができる。

5条 （資産流動化計画）

1項 資産流動化計画 には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

1号 資産流動化計画 の計画期間及び計画期間に関する事項として内閣府令で定める事項

2号 資産対応証券 及び 特定借入れ に関する次に掲げる事項

イ 優先出資 においては、総口数の最高限度、優先出資の内容（利益の配当又は残余財産の分配についての優先的内容を含む。以下同じ。）その他の発行及び消却に関する事項として内閣府令で定める事項

ロ 特定社債 （ 特定短期社債 を除く。以下この号、 第40条第1項第5号 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。 1 商号及び業務開始届出の年月日新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日 2 募集優先出資 、 第67条第1項 《特定目的会社には、次に掲げる機関を置かな…》 ければならない。 ただし、第3号に掲げる機関については、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定借入れの総額との合計額が政令で定 、 第122条第1項第19号 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集特定社債当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない 、 第152条第1項第1号 《次の各号に掲げる特定目的会社は、資産流動…》 化計画の変更の決議以下この節において「計画変更決議」という。を行う社員総会に係る第56条第1項の規定による招集の通知をするときは、当該各号に定める事項を記載した書類を交付しなければならない。 1 特定 及び 第153条第2項 《2 前項の請求以下この条において「優先出…》 資買取請求」という。は、計画変更決議の日特定社債を発行する特定目的会社にあっては、次条第1項に規定する特定社債権者集会の承認の決議の日。次項において同じ。の20日前の日から当該計画変更決議の日の前日ま において同じ。）においては、総額、特定社債の内容その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項

ハ 転換 特定社債 においては、総額、転換の条件、転換によって発行すべき 優先出資 の内容、転換を請求することができる期間その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項

ニ 新 優先出資 引受権付 特定社債 においては、次に掲げる事項

（1） 総額

（2） 各新 優先出資 引受権付 特定社債 に付する新優先出資の 引受権 （以下この号において「 引受権 」という。）の内容

（3） 引受権 を行使することができる期間

（4） 引受権 のみを譲渡することができることとする場合は、その旨

（5） 引受権 を行使しようとする者の請求があるときは、新 優先出資 引受権付 特定社債 の償還に代えてその払込金額（ 第122条第1項第14号 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集特定社債当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない に規定する払込金額をいう。）をもって 第145条第2項 《2 新優先出資の引受権を行使する者は、新…》 優先出資の払込金額の全額を払い込み、かつ、新優先出資引受権証券を発行しているときは、新優先出資引受権証券を特定目的会社に提出し、新優先出資引受権証券を発行していないとき新優先出資引受権付特定社債券を発 の払込みがあったものとする旨

（6） 利益の配当については、 第145条第2項 《2 新優先出資の引受権を行使する者は、新…》 優先出資の払込金額の全額を払い込み、かつ、新優先出資引受権証券を発行しているときは、新優先出資引受権証券を特定目的会社に提出し、新優先出資引受権証券を発行していないとき新優先出資引受権付特定社債券を発 の規定による払込みをした時の属する事業年度又はその前事業年度終了の日において新 優先出資 の発行があったものとみなす旨

（7） その他発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項

ホ 特定短期社債 においては、限度額その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項

ヘ 特定約束手形 においては、限度額その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項

ト 特定借入れ においては、限度額その他の借入れ及び弁済に関する事項として内閣府令で定める事項

3号 特定資産 の内容、取得の時期及び譲渡人その他の特定資産に関する事項として内閣府令で定める事項

4号 特定資産 の管理及び処分の方法、管理及び処分に係る業務を行わせるために設定する信託の受託者その他の特定資産の管理及び処分に関する事項として内閣府令で定める事項

5号 資金の借入れ（ 特定借入れ を除く。）に関する事項として内閣府令で定める事項

6号 その他内閣府令で定める事項

2項 前項第1号の 資産流動化計画 の計画期間は、政令で定める 特定資産 の区分に応じ、その管理及び処分に関する合理的な計画の策定可能な期間として政令で定める期間を超えてはならない。

3項 資産流動化計画 は、電磁的記録をもって作成することができる。

4項 会社法第31条（第3項を除く。）（定款の備置き及び閲覧等）の規定は、第1項の 資産流動化計画 について準用する。この場合において、同条第1項及び第2項中「発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）」とあるのは「 特定目的会社 」と、同条第1項中「発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店）」とあるのは「その本店及び支店」と、同条第2項中「発起人（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者）」とあるのは「社員（資産流動化法第26条に規定する社員をいう。）及び債権者」と、「発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間）」とあるのは「特定目的会社の営業時間」と、同条第4項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。

6条 （資産流動化計画に係る特定社員の承認）

1項 特定目的会社 が 業務開始届出 を行うときは、 資産流動化計画 について、あらかじめすべての 特定社員 の承認を受けなければならない。

7条 （業務開始届出に係る特例）

1項 特定目的会社 が 資産の流動化 に係る業務のうち 資産対応証券 の発行に先立って 特定資産 の取得その他の内閣府令で定めるものを行う場合であって、 業務開始届出 を行うときは、 第5条 《資産流動化計画 資産流動化計画には、次…》 に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 資産流動化計画の計画期間及び計画期間に関する事項として内閣府令で定める事項 2 資産対応証券及び特定借入れに関する次に掲げる事項 イ 優先出資に の規定にかかわらず、同条第1項第2号に掲げる事項のうちその記載又は記録の省略が投資者の保護に反しないものとして内閣府令で定めるもの（次項において「 特定事項 」という。）の記載又は記録を省略することができる。この場合において、 第4条第3項第3号 《3 前項の届出書には、次に掲げる書類を添…》 付しなければならない。 1 定款 2 資産流動化計画 3 特定資産不動産その他の特定資産に付随して用いられる特定資産であって、価値及び使用の方法に照らし投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内 及び第4号に掲げる書類のうち内閣府令で定めるものの添付を省略することができる。

2項 前項の規定により 特定事項 の記載又は記録を省略して 業務開始届出 を行った 特定目的会社 が、 資産流動化計画 に基づき 資産対応証券 の発行を行うときは、あらかじめ、内閣府令で定めるところにより、当該特定事項を記載し、又は記録した資料及び前項後段の規定により添付を省略した資料（これらの資料が電磁的記録で作成されているときは、内閣府令で定める電磁的記録又は当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面）を内閣総理大臣に提出しなければならない。

8条 （特定目的会社名簿）

1項 内閣総理大臣は、 第4条第2項第1号 《2 前項の規定による届出以下「業務開始届…》 出」という。を行う特定目的会社は、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。 1 商号 2 営業所の名称及び所在地 3 取締役及び監査役の氏名及び住所並びに政令で定める使用 から第3号までに掲げる事項及び 第218条 《違法行為等の是正命令 内閣総理大臣は、…》 特定目的会社の業務の運営がこの法律若しくはこの法律に基づく命令に違反し、又は違反するおそれがあると認めるときは、当該特定目的会社に対し、当該業務の運営の是正のため必要な措置をとるべきことを命ずることが 又は 第219条 《業務の停止命令 内閣総理大臣は、業務開…》 始届出を行った特定目的会社が次の各号のいずれかに該当するときは、6箇月以内の期間を定めてその業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。 1 業務開始届出、変更届出、第10条第1項の規定による届 の規定による内閣総理大臣の処分に関する事項その他内閣府令で定める事項を登載した 特定目的会社 名簿を備えなければならない。

2項 内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、 特定目的会社 名簿（公衆の縦覧に供することにより個人の権利利益を害するおそれがあるものとして内閣府令で定める部分を除く。）を公衆の縦覧に供しなければならない。

9条 （届出事項の変更）

1項 特定目的会社 は、 第4条第2項 《2 前項の規定による届出以下「業務開始届…》 出」という。を行う特定目的会社は、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。 1 商号 2 営業所の名称及び所在地 3 取締役及び監査役の氏名及び住所並びに政令で定める使用 各号（第5号を除き、 第11条第5項 《5 第4条第2項、第3項第1号を除く。及…》 び第4項、第6条並びに第7条の規定は、新計画届出について準用する。 この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 において準用する場合を含む。）に掲げる事項又は 資産流動化計画 に変更があったときは、内閣府令で定める期間内に、内閣総理大臣に届け出なければならない。ただし、資産流動化計画に記載又は記録された事項の変更であって、 特定資産 の取得の時期の確定に伴う変更その他の軽微な変更として内閣府令で定めるものについては、この限りでない。

2項 前項の規定による届出（以下この編において「 変更届出 」という。）を行う 特定目的会社 は、当該変更の内容及びその理由を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

3項 変更届出 が 資産流動化計画 の変更に係る場合には、次に掲げる書類を添付しなければならない。

1号 変更後の 資産流動化計画

2号 資産流動化計画 の変更がこの法律の規定に基づき行われたことを証する書類として内閣府令で定める書類

4項 第4条第4項 《4 前項の場合において、定款又は資産流動…》 化計画が電磁的記録電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。 の規定は、前項の変更後の 資産流動化計画 について準用する。

5項 内閣総理大臣は、 変更届出 を受理したときは、次に掲げる事項を 特定目的会社 名簿に登載しなければならない。

1号 変更届出 のあった年月日

2号 変更届出 が 第4条第2項 《2 前項の規定による届出以下「業務開始届…》 出」という。を行う特定目的会社は、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。 1 商号 2 営業所の名称及び所在地 3 取締役及び監査役の氏名及び住所並びに政令で定める使用 各号（第5号を除き、 第11条第5項 《5 第4条第2項、第3項第1号を除く。及…》 び第4項、第6条並びに第7条の規定は、新計画届出について準用する。 この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 において準用する場合を含む。）に掲げる事項の変更に係るときは、当該変更の内容

3号 変更届出 が 資産流動化計画 の変更に係るときは、その変更があった旨及び変更年月日

10条 （資産流動化計画に係る業務の終了の届出）

1項 特定目的会社 は、 資産流動化計画 に従って、 優先出資 の消却、残余財産の分配並びに 特定社債 、 特定約束手形 及び 特定借入れ に係る債務の履行を完了したときは、その日から30日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

2項 内閣総理大臣は、前項の規定による届出を受理したときは、同項の 資産流動化計画 に基づく業務が終了した旨及びその届出のあった年月日を 特定目的会社 名簿に登載しなければならない。

11条 （新たな資産流動化計画の届出）

1項 特定目的会社 が新たな 資産流動化計画 に基づく 資産の流動化 に係る業務を行うときは、あらかじめ、内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に届け出なければならない。

2項 前項の規定による届出（以下この編において「 新計画届出 」という。）は、前条第1項の規定による届出をした 特定目的会社 でなければ行うことができない。

3項 新計画届出 を行う場合にあっては、 特定目的会社 は、 第159条第1項 《資産流動化計画の定めによる特定資産の管理…》 及び処分を終了し、かつ、特定社債若しくは特定約束手形を発行し、又は特定借入れを行っている場合においてその償還及び支払並びに弁済を完了した特定目的会社が新たな資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務 の社員総会の承認があったことを証する書類を添付しなければならない。

4項 内閣総理大臣は、 新計画届出 を受理したときは、その届出のあった年月日を 特定目的会社 名簿に登載しなければならない。

5項 第4条第2項 《2 前項の規定による届出以下「業務開始届…》 出」という。を行う特定目的会社は、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。 1 商号 2 営業所の名称及び所在地 3 取締役及び監査役の氏名及び住所並びに政令で定める使用 、第3項（第1号を除く。）及び第4項、 第6条 《資産流動化計画に係る特定社員の承認 特…》 定目的会社が業務開始届出を行うときは、資産流動化計画について、あらかじめすべての特定社員の承認を受けなければならない。 並びに 第7条 《業務開始届出に係る特例 特定目的会社が…》 資産の流動化に係る業務のうち資産対応証券の発行に先立って特定資産の取得その他の内閣府令で定めるものを行う場合であって、業務開始届出を行うときは、第5条の規定にかかわらず、同条第1項第2号に掲げる事項の の規定は、 新計画届出 について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

12条 （廃業の届出）

1項 特定目的会社 が次の各号のいずれかに該当することとなったときは、当該各号に定める者は、その日から30日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

1号 破産手続開始の決定により解散したとき。その破産管財人

2号 破産手続開始の決定以外の事由により解散したとき。その清算人

2項 内閣総理大臣は、前項の規定による届出があったときは、当該届出に係る 特定目的会社 を特定目的会社名簿から抹消しなければならない。

13条 （法人格及び住所）

1項 特定目的会社 は、法人とする。

2項 特定目的会社 の住所は、本店の所在地にあるものとする。

14条 （商行為等）

1項 特定目的会社 がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は、商行為とする。

2項 商法（1899年法律第48号）第11条から 第15条 《商号等 特定目的会社は、その名称を商号…》 とする。 2 特定目的会社は、その商号中に特定目的会社という文字を用いなければならない。 3 特定目的会社でない者は、その名称又は商号中に、特定目的会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはなら まで及び 第19条 《出資の履行 発起人は、設立時発行特定出…》 資の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行特定出資につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。 ただし、発起人全員の同意があるときは の規定は、 特定目的会社 については、適用しない。

15条 （商号等）

1項 特定目的会社 は、その名称を商号とする。

2項 特定目的会社 は、その商号中に特定目的会社という文字を用いなければならない。

3項 特定目的会社 でない者は、その名称又は商号中に、特定目的会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

4項 何人も、不正の目的をもって、他の 特定目的会社 であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

5項 前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある 特定目的会社 は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

16条 （定款）

1項 特定目的会社 を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

2項 特定目的会社 の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

1号 目的

2号 商号

3号 本店の所在地

4号 特定資本金の額（この法律に別段の定めがある場合を除き、 特定出資 の発行に際して 特定社員 となる者が 特定目的会社 に対して払込み又は給付をした財産の額をいう。以下同じ。）

5号 発起人の氏名又は名称及び住所

6号 存続期間又は解散の事由

3項 特定目的会社 を設立する場合には、次に掲げる事項は、第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

1号 金銭以外の財産の出資をする者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行 特定出資 （ 特定目的会社 の設立に際して発行する特定出資をいう。以下この節において同じ。）の口数

2号 資産流動化計画 に従って譲り受ける 特定資産 以外の財産で 特定目的会社 の成立後に譲り受けることを約したもの及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称

3号 特定目的会社 の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称

4号 特定目的会社 の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他特定目的会社に損害を与えるおそれがないものとして内閣府令で定めるものを除く。）

4項 第2項各号及び前項各号に掲げる事項のほか、 特定目的会社 の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

5項 定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

6項 会社法第30条（定款の認証）及び 第31条 《特定出資の譲渡に係る承認手続 特定社員…》 は、その有する特定出資を特定社員以外の者当該特定出資を発行した特定目的会社を除く。に譲り渡そうとするときは、当該特定目的会社に対し、当該者が当該特定出資を取得することについて承認をするか否かの決定をす （第3項を除く。）（定款の備置き及び閲覧等）の規定は、 特定目的会社 の定款について準用する。この場合において、同法第30条第2項中「第33条第7項若しくは第9項又は 第37条第1項 《特定目的会社は、特定出資については、指図…》 式又は無記名式のいずれの証券も発行してはならない。 若しくは第2項」とあるのは「 資産の流動化 に関する法律࿸以下「資産流動化法」という。）第18条第2項において準用する第33条第7項又は第9項」と、同法第31条第2項中「株主」とあるのは「社員（資産流動化法第26条に規定する社員をいう。）」と読み替えるものとする。

17条 （設立時発行特定出資に関する事項の決定等）

1項 発起人は、 特定目的会社 の設立に際して次に掲げる事項（定款に定めがある事項を除く。）を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

1号 発起人が割当てを受ける設立時発行 特定出資 の口数

2号 前号の設立時発行 特定出資 と引換えに払い込む金銭の額

2項 発起人は、設立時発行 特定出資 の全部を引き受けなければならない。

3項 各発起人は、 特定目的会社 の設立に際し、設立時発行 特定出資 を一口以上引き受けなければならない。

18条 （定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）

1項 発起人は、定款に 第16条第3項 《3 特定目的会社を設立する場合には、次に…》 掲げる事項は、第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 1 金銭以外の財産の出資をする者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行特定出資特定目 各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、同条第6項において準用する会社法第30条第1項の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

2項 会社法第33条第2項から第11項まで（第10項第2号を除く。）（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号及び第3号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第33条第7項及び第8項中「 第28条 《特定社員名簿 特定目的会社は、特定社員…》 名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 特定社員の氏名又は名称及び住所 2 前号の特定社員の有する特定出資の口数 3 第1号の特定社員が特定出資を取得した日 4 各号」とあるのは「資産流動化法第16条第3項各号」と、同項中「設立時発行株式」とあるのは「設立時発行 特定出資 」と、同条第10項中「前各項」とあるのは「資産流動化法第18条第1項及び同条第2項において準用する 第33条第2項 《2 特定出資の信託以下「特定出資信託」と…》 いう。に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。 1 信託の目的が、特定目的会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務が円滑に行われるよう特定出資を管理するものであること。 2 資 から第9項まで」と、同項第1号中「 第28条第1号 《特定社員名簿 第28条 特定目的会社は、…》 特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 特定社員の氏名又は名称及び住所 2 前号の特定社員の有する特定出資の口数 3 第1号の特定社員が特定出資を取得した 及び第2号」とあるのは「資産流動化法第16条第3項第1号及び第2号」と、同項第3号中「 第28条第1号 《特定社員名簿 第28条 特定目的会社は、…》 特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 特定社員の氏名又は名称及び住所 2 前号の特定社員の有する特定出資の口数 3 第1号の特定社員が特定出資を取得した 又は第2号」とあるのは「資産流動化法第16条第3項第1号又は第2号」と、同条第11項第2号中「 第28条第2号 《特定社員名簿 第28条 特定目的会社は、…》 特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 特定社員の氏名又は名称及び住所 2 前号の特定社員の有する特定出資の口数 3 第1号の特定社員が特定出資を取得した 」とあるのは「資産流動化法第16条第3項第2号」と、同項第3号中「 第38条第1項 《会社法第180条第2項第3号及び第4号、…》 第3項並びに第4項を除く。株式の併合、第181条株主に対する通知等、第182条第1項効力の発生、第182条の二株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、第182条の三株式の併合をやめるこ 」とあるのは「資産流動化法第21条第1項」と、「同条第3項第2号」とあるのは「同項」と読み替えるものとする。

19条 （出資の履行）

1項 発起人は、設立時発行 特定出資 の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行特定出資につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、 特定目的会社 の成立後にすることを妨げない。

2項 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行、信託会社その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

20条 （設立時発行特定出資の特定社員となる権利の譲渡）

1項 発起人は、前条第1項の規定による払込み又は給付（以下この節において「 出資の履行 」という。）をすることにより設立時発行 特定出資 の 特定社員 となる権利を譲渡してはならない。

21条 （設立時役員等の選任等）

1項 発起人は、 出資の履行 が完了した後、遅滞なく、設立時取締役（ 特定目的会社 の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）及び設立時監査役（特定目的会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。）を選任しなければならない。

2項 次の各号に掲げる場合には、発起人は、 出資の履行 が完了した後、遅滞なく、当該各号に定める者を選任しなければならない。

1号 設立しようとする 特定目的会社 が会計参与設置会社である場合設立時会計参与（特定目的会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。）

2号 設立しようとする 特定目的会社 が会計監査人設置会社（会計監査人を置く特定目的会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない特定目的会社をいう。以下同じ。）である場合設立時会計監査人（特定目的会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）

3項 会社法第38条第4項及び 第39条第4項 《4 会社法第199条第5項募集事項の決定…》 の規定は、募集優先出資の払込金額について準用する。 （設立時役員等の選任）、 第40条第1項 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。 1 商号及び業務開始届出の年月日新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日 2 募集優先出資 及び第2項本文（設立時役員等の選任の方法）、 第42条 《優先出資の発行の登記、優先出資社員となる…》 時期等 特定目的会社は、その発行に係る優先出資の総口数の全額の払込みがあった日から2週間以内に、その本店の所在地において、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。 1 （設立時役員等の解任）並びに 第43条第1項 《特定目的会社は、優先出資社員名簿を作成し…》 、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 優先出資社員の氏名又は名称及び住所 2 前号の優先出資社員の有する優先出資の種類及び口数 3 第1号の優先出資社員が優先出資を取得した 及び第2項本文（設立時役員等の解任の方法）の規定は、 特定目的会社 の設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人について準用する。この場合において、同法第39条第4項中「第331条第1項（第335条第1項において準用する場合を含む。）、第333条第1項若しくは第3項又は第337条第1項若しくは第3項」とあるのは「資産流動化法第70条第1項（資産流動化法第72条第2項において準用する場合を含む。）、資産流動化法第71条第1項、同条第2項において準用する第333条第3項又は資産流動化法第73条第1項若しくは第3項」と、同法第40条第2項本文及び 第43条第2項 《2 特定目的会社は、一定の日以下この款に…》 おいて「基準日」という。を定めて、基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。 本文中「設立時発行株式一株」とあるのは「設立時発行 特定出資 一口」と読み替えるものとする。

4項 会社法第46条第1項及び第2項（設立時取締役等による調査）の規定は、 特定目的会社 の設立時取締役及び設立時監査役について準用する。この場合において、同条第1項第1号中「第33条第10項第1号又は第2号」とあるのは「資産流動化法第18条第2項において準用する第33条第10項第1号」と、「現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）」とあるのは「現物出資財産等」と、同項第2号中「第33条第10項第3号」とあるのは「資産流動化法第18条第2項において準用する第33条第10項第3号」と読み替えるものとする。

22条 （設立の登記等）

1項 特定目的会社 の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から2週間以内にしなければならない。

1号 前条第4項において準用する会社法第46条第1項の規定による調査が終了した日

2号 発起人が定めた日

2項 前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

1号 目的

2号 商号

3号 本店及び支店の所在場所

4号 特定目的会社 の存続期間又は解散の事由

5号 特定資本金の額

6号 発行した 特定出資 の総口数

7号 特定社員 名簿管理人（ 特定目的会社 に代わって特定社員名簿の作成及び備置きその他の特定社員名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所

7_2号 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において準用する会社法第325条の2の規定による電子提供措置（同条に規定する電子提供措置をいう。 第316条第1項第17号 《特定目的会社の発起人、設立時取締役、設立…》 時監査役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、民事保全法第56条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役若し の2において同じ。）をとる旨の定款の定めがあるときは、その定め

8号 取締役及び監査役の氏名及び住所

9号 取締役のうち 特定目的会社 を代表しない者があるときは、代表取締役（特定目的会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）の氏名

10号 特定目的会社 が会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び 第86条第2項 《2 会社法第374条第2項、第3項及び第…》 5項会計参与の権限、第375条第1項会計参与の報告義務、第377条第1項株主総会における意見の陳述並びに第378条第1項第1号に係る部分に限る。及び第2項会計参与による計算書類等の備置き等の規定は、会 において準用する会社法第378条第1項の場所

11号 特定目的会社 が会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称

12号 第76条第4項 《4 会計監査人が欠けた場合又は定款で定め…》 た会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、1時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。 の規定により選任された1時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称

13号 第104条第7項 《7 前項の特定目的会社は、内閣府令で定め…》 るところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第5項に規定する貸借対照表及び損益計算書の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供 に規定する措置をとることとするときは、同条第5項に規定する貸借対照表及び損益計算書の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって内閣府令で定めるもの

14号 第194条第1項 《特定目的会社は、公告方法として、次に掲げ…》 る方法のいずれかを定款で定めることができる。 1 官報に掲載する方法 2 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法 3 電子公告公告方法のうち、電磁的方法会社法第2条第34号に規定する電磁的 の規定による公告方法（ 特定目的会社 が公告（この編又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下この編において同じ。）についての定款の定めがあるときは、その定め

15号 前号の定款の定めが電子公告（ 第194条第1項第3号 《特定目的会社は、公告方法として、次に掲げ…》 る方法のいずれかを定款で定めることができる。 1 官報に掲載する方法 2 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法 3 電子公告公告方法のうち、電磁的方法会社法第2条第34号に規定する電磁的 に規定する電子公告をいう。イにおいて同じ。）を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

イ 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって会社法第911条第3項第28号イに規定するもの

ロ 第194条第2項 《2 特定目的会社が前項第3号に掲げる方法…》 を公告方法とする旨を定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。 この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方 後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

16号 第14号の定款の定めがないときは、 第194条第3項 《3 第1項又は前項の規定による定めがない…》 特定目的会社の公告方法は、第1項第1号に掲げる方法とする。 の規定により同条第1項第1号に掲げる方法を公告方法とする旨

3項 会社法第915条第1項及び第2項（変更の登記）、第916条（第1号に係る部分に限る。）（他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記）、第917条（第1号に係る部分に限る。）（職務執行停止の仮処分等の登記）並びに第918条（支配人の登記）の規定は、 特定目的会社 の本店の所在地における登記について準用する。この場合において、同法第915条第1項中「第911条第3項各号又は前3条各号」とあるのは「資産流動化法第22条第2項各号」と、同条第2項中「 第199条第1項第4号 《削除…》 」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第4号」と、「株式」とあるのは「 特定出資 」と、同法第916条第1号中「第911条第3項各号」とあるのは「資産流動化法第22条第2項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

23条 （特定目的会社の成立）

1項 特定目的会社 は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

24条 （設立時発行特定出資の引受けに関する担保責任）

1項 特定目的会社 の成立の時に設立時発行 特定出資 のうち引受けのない部分があるときは、当該特定目的会社の発起人及び設立時取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。特定目的会社の成立後に特定出資の引受人の設立時発行特定出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。

2項 特定目的会社 の成立の時に設立時 特定出資 のうち 出資の履行 がされていないものがあるときは、当該特定目的会社の発起人及び設立時取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額又は当該給付がされていない金銭以外の財産の価額を支払う義務を負う。

3項 会社法第64条（払込金の保管証明）の規定は、 第19条第1項 《発起人は、設立時発行特定出資の引受け後遅…》 滞なく、その引き受けた設立時発行特定出資につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。 ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録そ の規定による払込みの取扱いをした銀行等について準用する。この場合において、同法第64条第1項中「 第57条第1項 《第2種特定目的会社の特定社員又は優先出資…》 社員は、取締役に対し、一定の事項有議決権事項当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項及び第3項において同じ。に限る。を社員総会の目的とすることを請求することができる。 の募集をした場合には、発起人」とあるのは「発起人」と、同条第2項中「株式会社」とあるのは「 特定目的会社 」と読み替えるものとする。

25条 （会社法等の準用）

1項 会社法第50条（株式の引受人の権利）の規定は 特定目的会社 の設立時発行 特定出資 の引受人の権利について、同法第51条（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は設立時発行特定出資の引受けの無効又は取消しについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第50条中「株主」とあるのは、「 特定社員 」と読み替えるものとする。

2項 会社法第2編第1章第8節（第52条の2を除く。）（発起人等の責任等）の規定は、 特定目的会社 について準用する。この場合において、同法第52条第2項中「 第28条第1号 《特定社員名簿 第28条 特定目的会社は、…》 特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 1 特定社員の氏名又は名称及び住所 2 前号の特定社員の有する特定出資の口数 3 第1号の特定社員が特定出資を取得した 」とあるのは「資産流動化法第16条第3項第1号」と、「 第33条第2項 《2 特定出資の信託以下「特定出資信託」と…》 いう。に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。 1 信託の目的が、特定目的会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務が円滑に行われるよう特定出資を管理するものであること。 2 資 」とあるのは「資産流動化法第18条第2項において準用する 第33条第2項 《2 特定出資の信託以下「特定出資信託」と…》 いう。に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。 1 信託の目的が、特定目的会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務が円滑に行われるよう特定出資を管理するものであること。 2 資 」と、同条第3項中「第33条第10項第3号」とあるのは「資産流動化法第18条第2項において準用する第33条第10項第3号」と、同法第55条中「総株主」とあるのは「総社員」と読み替えるものとする。

3項 会社法第828条第1項（第1号に係る部分に限る。）及び第2項（第1号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第1号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条から第839条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、 特定目的会社 の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第828条第2項第1号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4項 第97条第3項 《3 特定目的会社が、取締役若しくは清算人…》 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。 及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、発起人、設立時取締役又は設立時監査役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「 特定社員 又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き 優先出資 を有する優先出資社員（資産流動化法第26条に規定する優先出資社員をいう。）」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

26条 （社員）

1項 特定目的会社 （ 優先出資 を発行しない特定目的会社に限る。）の社員は、 特定社員 とし、優先出資を発行する特定目的会社の社員は、特定社員及び優先出資社員（優先出資を有する者をいう。以下同じ。）とする。

27条 （社員の責任及び権利等）

1項 社員の責任は、その有する 特定出資 又は 優先出資 の引受価額を限度とする。

2項 社員は、その有する 特定出資 又は 優先出資 につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

1号 利益の配当を受ける権利

2号 残余財産の分配を受ける権利

3項 特定社員 は、その有する 特定出資 につき社員総会における議決権を有する。

4項 優先出資 社員は、この法律に別段の定めがある場合を除き、その有する優先出資につき社員総会における議決権を有しない。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

5項 社員に第2項第1号及び第2号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

6項 会社法第106条（共有者による権利の行使）及び 第109条第1項 《特定目的会社は、次条の規定による場合及び…》 第159条第1項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。 （株主の平等）の規定は、 特定目的会社 の 特定出資 又は 優先出資 について準用する。この場合において、同項中「株主」とあるのは「社員」と、「数」とあるのは「口数」と読み替えるものとする。

28条 （特定社員名簿）

1項 特定目的会社 は、 特定社員 名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

1号 特定社員 の氏名又は名称及び住所

2号 前号の 特定社員 の有する 特定出資 の口数

3号 第1号の 特定社員 が 特定出資 を取得した日

4号 特定出資 信託を設定した場合には、その旨並びに受託者及び受益者の氏名又は名称及び住所その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項

2項 特定目的会社 は、一定の日（以下この款において「 基準日 」という。）を定めて、 基準日 において 特定社員 名簿に記載され、又は記録されている特定社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。

3項 会社法第122条（第4項を除く。）（株主名簿記載事項を記載した書面の交付等）、第124条第2項及び第3項（ 基準日 ）、 第125条第1項 《会社法第680条から第701条まで第68…》 4条第4項及び第5項を除く。募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発 から第3項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに 第126条 《特定社債管理者の設置 特定目的会社は、…》 特定社債を発行する場合には、特定社債管理者を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。 ただし、その募集に係る各募集特定社債の金額が2 （株主に対する通知等）の規定は 特定目的会社 の 特定社員 に係る特定社員名簿について、同法第123条（株主名簿管理人）の規定は特定目的会社の特定社員名簿管理人について、同法第196条第1項及び第2項（株主に対する通知の省略）の規定は特定目的会社の特定社員に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、同法第122条第1項中「前条第1号」とあるのは「資産流動化法第28条第1項第1号」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第28条第1項各号に掲げる事項」と、同法第124条第2項中「基準日株主」とあるのは「基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員」と、同法第125条第1項中「株主名簿管理人」とあるのは「特定社員名簿管理人」と、同項並びに同条第3項第1号及び第2号中「株主」とあるのは「社員」と、同法第126条第3項中「株式が」とあるのは「 特定出資 が」と、同条第4項中「株式の」とあるのは「特定出資の」と、同条第5項中「 第299条第1項 《次の各号に掲げる違反があった場合において…》 は、その違反行為をした者は、510,000円以下の罰金に処する。 1 第10条第1項又は第228条の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。 2 第211条又は第214条の規定に違反したとき。 （第325条において準用する場合を含む。）」とあるのは「資産流動化法第55条第1項又は 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ 」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4項 第2項、前項において準用する会社法第124条第2項及び第3項並びに同法第196条第3項の規定は、 第32条第3項 《3 特定出資に質権を設定した者は、特定目…》 的会社に対し、次に掲げる事項を特定社員名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。 1 質権者の氏名又は名称及び住所 2 質権の目的である特定出資 各号に掲げる事項が 特定社員 名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「 登録 特定出資 質権者 」という。）について準用する。

29条 （特定出資の譲渡）

1項 特定社員 は、 特定出資 の全部又は一部を他の特定社員に譲渡することができる。

2項 特定社員 以外の者が譲渡により 特定出資 を取得するには、 特定目的会社 の承認がなければならない。

30条 （特定出資の譲渡の対抗要件等）

1項 特定出資 の譲渡は、その特定出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を 特定社員 名簿に記載し、又は記録しなければ、 特定目的会社 その他の第三者に対抗することができない。

2項 会社法第132条第1項及び第2項、 第133条 《転換特定社債発行の手続 転換特定社債に…》 ついては、第121条第1項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第122条第1項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。 1 転換特定社債 並びに 第134条 《転換特定社債の登記 転換特定社債を発行…》 する場合においては、第122条第1項第15号に規定する期日から2週間以内に、本店の所在地において、転換特定社債の登記をしなければならない。 2 前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければなら （株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録、株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は、 特定目的会社 の 特定出資 について準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「 特定社員 」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第28条第1項各号に掲げる事項」と、「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿」と、「株式取得者」とあるのは「特定出資取得者」と、同法第132条第1項第3号中「自己株式」とあるのは「自己特定出資（資産流動化法第59条第2項に規定する自己特定出資をいう。）」と、同法第134条第1号中「 第136条 《基準日後に転換により発行された優先出資の…》 議決権 特定目的会社が、社員総会において議決権を行使することのできる優先出資社員を定めるため第43条第2項の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資につ 」とあるのは「資産流動化法第31条第1項」と、同条第2号中「 第137条第1項 《第135条第1項の規定により転換の請求を…》 した者は、同項第2号の日に優先出資社員となる。 」とあるのは「資産流動化法第31条第2項」と、同条第3号中「第140条第4項」とあるのは「資産流動化法第31条第7項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

31条 （特定出資の譲渡に係る承認手続）

1項 特定社員 は、その有する 特定出資 を特定社員以外の者（当該特定出資を発行した 特定目的会社 を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該特定目的会社に対し、当該者が当該特定出資を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

2項 特定出資 を当該特定出資を発行した 特定目的会社 以外の者から取得した者（ 特定社員 以外の者に限り、当該特定目的会社を除く。以下この条において「 特定出資取得者 」という。）は、特定目的会社に対し、当該特定出資を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

3項 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして内閣府令で定める場合を除き、その取得した 特定出資 の 特定社員 として特定社員名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

4項 次の各号に掲げる請求（以下この条において「 譲渡等承認請求 」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

1号 第1項の規定による請求次に掲げる事項

イ 当該請求をする 特定社員 が譲り渡そうとする 特定出資 の口数

ロ イの 特定出資 を譲り受ける者の氏名又は名称

ハ 特定目的会社 が第1項の承認をしない旨の決定をする場合において、第7項に規定する指定買取人がイの 特定出資 を買い取ることを請求するときは、その旨

2号 第2項の規定による請求次に掲げる事項

イ 当該請求をする 特定出資 取得者の取得した特定出資の口数

ロ イの 特定出資 取得者の氏名又は名称

ハ 特定目的会社 が第2項の承認をしない旨の決定をする場合において、第7項に規定する指定買取人がイの 特定出資 を買い取ることを請求するときは、その旨

5項 特定目的会社 が第1項又は第2項の承認をするか否かの決定をするには、社員総会の決議によらなければならない。

6項 特定目的会社 は、前項の決定をしたときは、 譲渡等承認請求 をした者（以下この条において「 譲渡等承認請求者 」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

7項 特定目的会社 は、第4項第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第1項又は第2項の承認をしない旨の決定をしたときは、社員総会の決議によって、当該 譲渡等承認請求 に係る 特定出資 を買い取る者（当該特定目的会社を除く。以下この条において「 指定買取人 」という。）を指定しなければならない。

8項 会社法第142条第1項及び第2項（ 指定買取人 による買取りの通知）の規定は指定買取人について、同法第143条第2項（ 譲渡等承認請求 の撤回）の規定は第4項第1号ハ又は第2号ハの請求をした譲渡等承認請求者について、同法第144条第1項から第6項まで（売買価格の決定）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第3号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の二（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の二（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第142条第1項の規定による通知があった場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第142条第1項中「第140条第4項」とあるのは「資産流動化法第31条第7項」と、同条第2項中「一株」とあるのは「一口」と、「株式会社」とあるのは「 特定目的会社 」と、同法第144条第1項及び第4項から第6項までの規定中「対象株式」とあるのは「資産流動化法第31条第7項に規定する 特定出資 」と、「 第140条第1項第2号 《特定目的会社は、新優先出資引受権付特定社…》 債前条第4項の決議があったものを除く。を発行するときは、新優先出資引受権付特定社債の総額、払込金額、新優先出資の引受権の内容、新優先出資の引受権を行使することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社 」とあるのは「 第142条第1項第2号 《資産流動化計画に新優先出資の引受権のみを…》 譲渡することができる旨の定めがある場合においては、特定目的会社は、新優先出資引受権証券を発行しなければならない。 」と、同条第1項、第2項及び第6項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、同条第5項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第6項中「 第141条第2項 《2 新優先出資引受権付特定社債については…》 、新優先出資引受権付特定社債券を発行したときは、当該新優先出資引受権付特定社債券に前項各号に掲げる事項を記載しなければならない。 ただし、次条第1項の新優先出資引受権証券を発行するときは、この限りでな 」とあるのは「 第142条第2項 《2 新優先出資引受権証券には、次に掲げる…》 事項及び番号を記載し、代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。 1 新優先出資引受権証券であることの表示 2 商号 3 第5条第1項第2号ニ2、3及び5に掲げる事項 4 前条第1項第 」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

9項 会社法第145条（第2号を除く。）（株式会社が承認をしたとみなされる場合）の規定は、 特定目的会社 の第1項又は第2項の承認について準用する。この場合において、同条第1号中「 第139条第2項 《2 各新優先出資引受権付特定社債に付する…》 新優先出資の引受権の行使に際して出資される金銭の額次項、第144条第1項第2号並びに第145条第1項第1号及び第2項において「払込金額」という。の合計額は、各新優先出資引受権付特定社債の金額を超えるこ 」とあるのは、「資産流動化法第31条第6項」と読み替えるものとする。

32条 （特定出資の質入れ）

1項 特定社員 は、その有する 特定出資 に質権を設定することができる。

2項 特定出資 の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を 特定社員 名簿に記載し、又は記録しなければ、 特定目的会社 その他の第三者に対抗することができない。

3項 特定出資 に質権を設定した者は、 特定目的会社 に対し、次に掲げる事項を 特定社員 名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

1号 質権者の氏名又は名称及び住所

2号 質権の目的である 特定出資

4項 特定目的会社 が次に掲げる行為をした場合には、 特定出資 を目的とする質権は、当該行為によって当該特定出資の 特定社員 が受けることのできる金銭等（金銭その他の財産をいう。以下同じ。）について存在する。

1号 特定出資 の併合

2号 利益の配当

3号 残余財産の分配

4号 特定出資 の取得

5項 登録特定出資質権者 は、前項の金銭等（金銭に限る。）を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

6項 会社法第147条第3項（株式の質入れの対抗要件）の規定は 特定出資 について、同法第149条第1項から第3項まで（株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等）、 第150条 《 特定目的会社は、その成立後、社員総会の…》 決議によって、定款を変更することができる。 （登録株式質権者に対する通知等）、 第152条第2項 《2 前項の特定目的会社にあっては、第56…》 条第3項において準用する第55条第3項の承諾をした社員に対し電磁的方法により前項の招集の通知をするときは、同項の書類に記載すべき事項を当該通知とともに電磁的方法により提供することができる。 ただし、社 及び 第154条第2項 《2 前項の規定により特定目的会社が特定社…》 債権者集会を招集するときは、第129条第2項において準用する会社法第720条第1項の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の1箇月前までに、各特定社債権者に対して書面又は電磁的方法をもって （第1号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は 特定目的会社 の特定出資に係る 登録特定出資質権者 について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主名簿」とあるのは「 特定社員 名簿」と、同法第149条第1項中「前条各号」とあるのは「資産流動化法第32条第3項各号」と、「同条各号」とあるのは「同項各号」と、同法第152条第2項中「前条第1項」とあるのは「資産流動化法第32条第4項」と、同法第154条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第32条第5項」と、同項第1号中「 第151条第1項第1号 《特定目的会社は、社員総会の決議によらなけ…》 れば資産流動化計画を変更することができない。 から第6号まで、第8号、第9号又は第14号」とあるのは「資産流動化法第32条第4項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

33条 （特定出資の信託）

1項 特定出資 は、 第29条第2項 《2 特定社員以外の者が譲渡により特定出資…》 を取得するには、特定目的会社の承認がなければならない。 の規定にかかわらず、社員総会の承認を受けないで信託会社等（信託会社及び信託業務を営む銀行その他の金融機関をいう。以下同じ。）に信託することができる。

2項 特定出資 の信託（以下「 特定出資信託 」という。）に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。

1号 信託の目的が、 特定目的会社 の 資産流動化計画 に基づく 資産の流動化 に係る業務が円滑に行われるよう 特定出資 を管理するものであること。

2号 資産流動化計画 の計画期間を信託期間とすること。

3号 信託財産の管理について受託者に対して指図を行うことができないこと。

4号 委託者又は受益者が、信託期間中に信託の合意による終了を行わないこと。

5号 委託者又は受益者が、信託期間中に信託法（2006年法律第108号）第150条（特別の事情による信託の変更を命ずる裁判）の規定による場合を除き、信託財産の管理方法を変更しないこと。

3項 第30条第1項 《特定出資の譲渡は、その特定出資を取得した…》 者の氏名又は名称及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。 及び前条並びに会社法第133条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は、第1項の規定に基づき 特定出資 を信託する場合について準用する。この場合において、 第30条第1項 《特定出資の譲渡は、その特定出資を取得した…》 者の氏名又は名称及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。 中「取得した者の氏名又は名称及び住所」とあるのは「受託者及び受益者の氏名又は名称及び住所その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項並びに特定出資信託の設定」と、前条第1項から第3項までの規定中「特定出資」とあるのは「特定出資信託の受益権」と、同条第4項中「特定出資を」とあるのは「特定出資信託の受益権を」と、「当該特定出資」とあるのは「当該特定出資信託の受益権」と、同法第133条第1項中「株式会社」とあるのは「 特定目的会社 」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

34条 （自己の特定出資の取得及び質受けの禁止等）

1項 特定目的会社 は、 第38条 《特定出資についての会社法の準用 会社法…》 第180条第2項第3号及び第4号、第3項並びに第4項を除く。株式の併合、第181条株主に対する通知等、第182条第1項効力の発生、第182条の二株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、 において準用する会社法第182条の4第1項の規定による請求に応じて 特定出資 を買い取る場合及び権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定出資を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならない。

2項 前項の規定は、 特定目的会社 が、 特定社員 の相続人からその相続により取得した当該特定目的会社の 特定出資 を当該相続の開始後1年以内に買い受けるために取得する場合には、適用しない。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。

1号 自己 特定出資 （ 特定目的会社 が有する自己の特定出資をいい、権利の実行に当たりその目的を達成するために取得したものを除く。）の口数が、特定出資の総口数の5分の1を超えることとなるとき。

2号 当該 特定目的会社 の 特定出資 の買受価格が、 第115条第3項第1号 《3 中間配当は、第1号に掲げる額から第2…》 号から第5号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度としてすることができる。 1 最終事業年度の末日における資産の額 2 最終事業年度の末日における負債の額 3 最終事業年度の末日における資本金の額 に掲げる額から同項第2号から第5号までに掲げる額の合計額及び同条第1項の規定により分配した金銭の額の合計額を控除して得た額を超えるとき。

3号 当該 特定目的会社 の事業年度の末日において、 第114条第1項第2号 《特定目的会社は、その社員当該特定目的会社…》 を除く。に対し、最終事業年度の末日における第1号に掲げる額から第2号から第4号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。 1 資産の額 2 負債の額 3 資本金の から第4号までに掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるおそれがあると認められるとき。

3項 特定目的会社 が前項の 特定出資 を買い受けるには、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、当該特定出資の売主たる 特定社員 は、議決権を行使することができない。

4項 特定目的会社 が第2項の 特定出資 の取得をした場合において、当該取得をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度（各事業年度に係る 第102条第2項 《2 特定目的会社は、内閣府令で定めるとこ…》 ろにより、各事業年度に係る計算書類貸借対照表、損益計算書その他特定目的会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款並びに第111条第2項第2号及び に規定する計算書類につき 第104条第2項 《2 前項の規定により提出され、又は提供さ…》 れた計算書類及び利益処分案は、定時社員総会の決議による承認を受けなければならない。 の承認を受けた場合（同条第4項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした場合）における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。）でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る 第102条第2項 《2 特定目的会社は、内閣府令で定めるとこ…》 ろにより、各事業年度に係る計算書類貸借対照表、損益計算書その他特定目的会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款並びに第111条第2項第2号及び に規定する計算書類につき 第104条第2項 《2 前項の規定により提出され、又は提供さ…》 れた計算書類及び利益処分案は、定時社員総会の決議による承認を受けなければならない。 の承認を受けた時（同条第4項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における 第114条第1項第2号 《特定目的会社は、その社員当該特定目的会社…》 を除く。に対し、最終事業年度の末日における第1号に掲げる額から第2号から第4号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。 1 資産の額 2 負債の額 3 資本金の から第4号までに掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるときは、当該取得に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該特定出資の取得により 特定社員 に対して交付した金銭の総額を超える場合にあっては、当該金銭の総額）を支払う義務を負う。ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

5項 第94条第4項 《4 第1項の責任は、総社員の同意がなけれ…》 ば、免除することができない。 の規定は、前項の取締役の責任について準用する。

6項 特定目的会社 は、第1項又は第2項本文に規定する場合において取得した 特定出資 又は質権を相当の時期に処分しなければならない。

35条 （特定出資の消却の禁止）

1項 特定出資 は、 第108条 《特定資本金の額の減少 特定目的会社は、…》 損失のてん補のためにのみ、定款を変更することにより、特定資本金の額の減少をすることができる。 2 前項の規定により定款を変更する場合には、第150条の社員総会の決議において、次に掲げる事項を定めなけれ の規定により特定資本金の額の減少をする場合を除き、消却することができない。

36条 （募集特定出資の発行等）

1項 特定目的会社 は、その発行する 特定出資 を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集特定出資（当該募集に応じて特定出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定出資をいう。以下この条において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 募集 特定出資 の口数

2号 募集 特定出資 の払込金額（募集特定出資一口と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この条において同じ。）又はその算定方法

3号 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及びその価額

4号 募集 特定出資 と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間

2項 前項各号に掲げる事項（以下この条において「 募集事項 」という。）は、社員総会の決議によって定めなければならない。

3項 第1項第2号の払込金額が募集 特定出資 を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を開示しなければならない。

4項 募集事項 は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

5項 会社法第202条から 第213条 《特定資産の処分等の制限 特定目的会社は…》 、資産流動化計画に定められたところによる場合を除き、特定資産従たる特定資産を除く。を貸し付け、譲渡し、交換し、又は担保に供してはならない。 の三まで（第202条第3項、 第202条 《債権の取立委託の制限 特定目的会社は、…》 第200条第2項及び第3項の規定に定めるところによるほか、資産流動化計画に従い譲り受けた債権金銭の支払を目的とするものに限る。以下この条において「譲受債権」という。について、その取立ての委託又はその取 の二、第205条第3項から第5項まで、 第206条 《種類等を異にする優先出資又は特定社債の発…》 行 特定目的会社は、投資者の保護に反しない場合として内閣府令で定める場合に限り、1の資産流動化計画において、種類又は発行の時期を異にする優先出資又は特定社債を発行することができる。 の二、第207条第9項第3号及び第5号、第209条第4項並びに 第213条第1項第3号 《特定目的会社は、資産流動化計画に定められ…》 たところによる場合を除き、特定資産従たる特定資産を除く。を貸し付け、譲渡し、交換し、又は担保に供してはならない。 を除く。）（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合、募集株式の申込み、募集株式の割当て、募集株式の申込み及び割当てに関する特則、募集株式の引受け、金銭以外の財産の出資、 出資の履行 、株主となる時期等、募集株式の発行等をやめることの請求、引受けの無効又は取消しの制限、不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任、出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任、出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任、出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、第1項の 特定目的会社 の募集 特定出資 について準用する。この場合において、これらの規定（同法第213条の2第2項を除く。）中「株主」とあるのは「 特定社員 」と、「株式」とあるのは「特定出資」と、「数」とあるのは「口数」と、「 第199条第1項第3号 《削除…》 」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第3号」と、「 第199条第1項第4号 《削除…》 」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第4号」と、同法第202条第1項中「 募集事項 」とあるのは「社員総会の決議により、募集事項」と、同条第2項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第5項中「第199条第2項から第4項まで及び前2条」とあるのは「資産流動化法第36条第2項及び第3項」と、同法第204条第2項及び第205条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第207条第9項第1号中「発行済株式の総数」とあるのは「特定出資の総口数」と、同法第210条中「自己株式」とあるのは「自己特定出資（資産流動化法第59条第2項に規定する自己特定出資をいう。）」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 又は定款」と、同法第213条第1項第1号中「業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役」とあるのは「取締役その他当該取締役」と、同項第2号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第213条の2第2項中「総株主」とあるのは「総社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

6項 特定目的会社 は、第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）に、払込み又は給付がされた財産の額に相当する額の特定資本金の額を増加する定款の変更をしたものとみなす。

7項 会社法第64条（払込金の保管証明）の規定は、第5項において準用する同法第208条第1項の払込みの取扱いをした銀行等について準用する。この場合において、同法第64条第1項中「 第57条第1項 《第2種特定目的会社の特定社員又は優先出資…》 社員は、取締役に対し、一定の事項有議決権事項当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項及び第3項において同じ。に限る。を社員総会の目的とすることを請求することができる。 」とあるのは「資産流動化法第36条第1項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第2項中「成立後の株式会社」とあるのは「 特定目的会社 」と読み替えるものとする。

8項 会社法第828条第1項（第2号に係る部分に限る。）及び第2項（第2号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第2号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条から第840条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は 特定目的会社 の成立後における 特定出資 の発行の無効の訴えについて、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第2号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条から第877条まで（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第878条第1項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第1項第2号中「6箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から1年以内）」とあるのは「1年以内」と、同条第2項第2号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

9項 会社法第829条（第1号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第834条（第13号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条から第838条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）及び第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、 特定目的会社 の成立後における 特定出資 の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、同法第836条第1項中「株主又は設立時株主」とあるのは「社員」と、同項ただし書中「当該株主」とあるのは「当該社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

10項 第97条第3項 《3 特定目的会社が、取締役若しくは清算人…》 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。 及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は第5項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴え、第5項において準用する同法第213条第1項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え、第5項において準用する同法第213条の2第1項の規定による支払又は給付を求める訴え及び第5項において準用する同法第213条の3第1項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、 第97条第4項 《4 特定目的会社が、取締役若しくは清算人…》 又はこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには、特定社員の全員の同意を得なければならない。 の規定は第5項において準用する同法第213条第1項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え及び第5項において準用する同法第213条の3第1項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「 特定社員 又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き 優先出資 を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

37条 （特定出資に係る証券の発行禁止）

1項 特定目的会社 は、 特定出資 については、指図式又は無記名式のいずれの証券も発行してはならない。

38条 （特定出資についての会社法の準用）

1項 会社法第180条（第2項第3号及び第4号、第3項並びに第4項を除く。）（株式の併合）、 第181条 《銀行法等の規定の適用 特定目的会社並び…》 にその特定出資及び優先出資は、銀行法その他の法令の規定で政令で定めるものの適用については、政令で定めるところにより、それぞれ当該政令で定める法令の規定に規定する会社及びその出資とみなす。 2 次の各号 （株主に対する通知等）、 第182条第1項 《登記所に、特定目的会社登記簿を備える。…》 （効力の発生）、 第182条 《登記簿 登記所に、特定目的会社登記簿を…》 備える。 の二（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等）、 第182条 《登記簿 登記所に、特定目的会社登記簿を…》 備える。 の三（株式の併合をやめることの請求）、 第182条 《登記簿 登記所に、特定目的会社登記簿を…》 備える。 の四（第5項を除く。）（反対株主の株式買取請求）、 第182条 《登記簿 登記所に、特定目的会社登記簿を…》 備える。 の五（第7項を除く。）（株式の価格の決定等）、 第182条 《登記簿 登記所に、特定目的会社登記簿を…》 備える。 の六（株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）、 第234条第2項 《2 特定目的信託の受益権の譲渡は、受益証…》 券をもってしなければならない。 及び 第235条第1項 《受益権の移転は、受益証券の取得者の氏名又…》 は名称及び住所並びに受益権の種類を権利者名簿に記載し、又は記録しなければ、受託信託会社等に対抗することができない。 （1に満たない端数の処理）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は 特定目的会社 の 特定出資 の併合について、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の二（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の二（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第182条の4第1項の規定による請求について、それぞれ準用する。この場合において、同法第180条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第181条第1項中「株主（種類株式発行会社にあっては、前条第2項第3号の種類の種類株主。以下この款において同じ。）」とあるのは「 特定社員 」と、「登録株式質権者」とあるのは「 登録特定出資質権者 」と、同法第182条第1項中「株主」とあるのは「特定社員」と、「数」とあるのは「口数」と、「同条第2項第1号」とあるのは「 第180条第2項第1号 《2 債権者、清算人、監査役又は社員は、特…》 別清算開始の申立てをすることができる。 」と、同法第182条の2第1項第1号中「株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第182条の4第2項において同じ。）」とあるのは「社員総会」と、同条第2項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同法第182条の三中「法令又は定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 又は定款」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、同法第182条の4第1項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「反対株主」とあるのは「反対特定社員」と、「うち一株」とあるのは「うち一口」と、同条第2項中「反対株主」とあるのは「反対特定社員」と、「株主を」とあるのは「特定社員を」と、同項第1号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主࿸」とあるのは「特定社員࿸」と、同項第2号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「できない株主」とあるのは「できない特定社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第4項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「口数」と、同条第6項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第7項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、同法第182条の5第1項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第2項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第6項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、同法第182条の6第1項中「数」とあるのは「口数」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同法第234条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第38条において準用する 第235条第1項 《受益権の移転は、受益証券の取得者の氏名又…》 は名称及び住所並びに受益権の種類を権利者名簿に記載し、又は記録しなければ、受託信託会社等に対抗することができない。 」と、同法第235条第1項中「数」とあるのは「口数」と、「株主」とあるのは「特定社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

39条 （優先出資の発行）

1項 特定目的会社 は、 資産流動化計画 の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、 優先出資 を引き受ける者の募集をすることができる。

2項 第51条第1項第2号 《この節から第7節まで、第10節及び第11…》 節において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 1 第1種特定目的会社 優先出資社員が存在しない特定目的会社 2 第2種特定目的会社 優先出資社員が存在する特定目的会社 3 に掲げる第2種 特定目的会社 において、募集 優先出資 （前項の募集に応じて優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下この款において同じ。）の払込金額（募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭をいう。以下この款において同じ。）が当該募集優先出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明し、当該社員総会の決議によって、当該募集優先出資の種類、口数及び払込金額を定めなければならない。

3項 優先出資 社員は、前項の決議について議決権を有する。

4項 会社法第199条第5項（ 募集事項 の決定）の規定は、募集 優先出資 の払込金額について準用する。

40条 （募集優先出資の申込み）

1項 特定目的会社 は、前条第1項の募集に応じて募集 優先出資 の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

1号 商号及び 業務開始届出 の年月日（ 新計画届出 を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）

2号 募集 優先出資 の内容（利益の配当又は残余財産の分配についての優先的内容を含む。）及び総口数

3号 募集 優先出資 の払込金額又はその算定方法

4号 資産流動化計画 に他の 優先出資 の発行についての定めがあるときは、当該他の優先出資の前2号に掲げる事項及びその発行状況

5号 資産流動化計画 に 特定社債 、 特定短期社債 又は 特定約束手形 の発行についての定めがあるときは、特定社債については 第122条第1項第4号 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集特定社債当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない から第8号まで及び第14号に掲げる事項及びその発行状況、特定短期社債又は特定約束手形については発行の限度額その他の内閣府令で定める事項及びその発行状況

6号 資産流動化計画 に 特定借入れ についての定めがあるときは、その限度額その他の内閣府令で定める事項及びその借入状況

7号 資産流動化計画 に定められた 特定資産 （ 従たる特定資産 を除く。）の種類、当該特定資産を特定するに足りる事項、当該特定資産につき存在する 特定目的会社 に対抗し得る権利その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要

8号 前号の 特定資産 につき、次に掲げる資産の区分に応じ、それぞれ次に定める事項

イ 土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって政令で定めるもの政令で定める不動産鑑定士によるこれらの資産に係る不動産の鑑定評価の評価額

ロ イに掲げる資産以外の資産 特定目的会社 以外の者であって政令で定めるものが当該資産の価格につき調査した結果

9号 払込みの取扱いの場所

10号 優先出資 の申込口数が第2号に掲げる優先出資の総口数に達しない場合において、その達しない口数の優先出資を引き受けるべきことを約した者があるときは、その氏名又は名称

11号 一定の日までに 優先出資 の発行がされない場合において、募集優先出資の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨及びその一定の日

12号 前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

2項 前条第1項の募集に応じて募集 優先出資 の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を 特定目的会社 に交付しなければならない。

1号 申込みをしようとする者の氏名又は名称及び住所

2号 引き受けようとする募集 優先出資 の口数

3項 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、 特定目的会社 の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。 第194条第1項第3号 《特定目的会社は、公告方法として、次に掲げ…》 る方法のいずれかを定款で定めることができる。 1 官報に掲載する方法 2 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法 3 電子公告公告方法のうち、電磁的方法会社法第2条第34号に規定する電磁的 を除き、以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該申込みをする者は、前項の書面を交付したものとみなす。

4項 第1項の規定は、 特定目的会社 が同項各号に掲げる事項を記載した 金融商品取引法 第2条第10項 《10 この法律において「目論見書」とは、…》 有価証券の募集若しくは売出し、第4条第2項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘有価証券の売出しに該当するものを除く。又は同条第3項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘有価証券の売出しに該 に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集 優先出資 の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

5項 特定目的会社 は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この款において「 申込者 」という。）に通知しなければならない。

6項 特定目的会社 が 申込者 に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

7項 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

8項 取締役は、 申込者 から 資産流動化計画 の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

9項 取締役は、前項の規定による 資産流動化計画 の謄本又は抄本の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該 申込者 の承諾を得て、当該資産流動化計画の謄本又は抄本に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該取締役は、当該資産流動化計画の謄本又は抄本を交付したものとみなす。

10項 優先出資 については、金銭以外の財産を出資の目的とすることができない。

41条 （募集優先出資の割当て及び払込み）

1項 特定目的会社 は、 申込者 の中から募集 優先出資 の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集優先出資の口数を定めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を、前条第2項第2号の口数よりも減少することができる。

2項 前条第1項から第7項まで及び前項の規定は、募集 優先出資 を引き受けようとする者がその総口数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

3項 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集 優先出資 の口数について募集優先出資の引受人となる。

1号 申込者 特定目的会社の割り当てた募集 優先出資 の口数

2号 前項の契約により募集 優先出資 の総口数を引き受けた者その者が引き受けた募集優先出資の口数

4項 取締役は、募集 優先出資 の総口数の引受けがあったときは、遅滞なく、各引受人が引き受けた募集優先出資につき、 特定目的会社 が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集優先出資の払込金額の全額の払込み（以下この款において「 出資の履行 」という。）をさせなければならない。

5項 会社法第208条第4項及び第5項（ 出資の履行 ）の規定は、 特定目的会社 の募集 優先出資 について準用する。この場合において、同条第4項及び第5項中「株主」とあるのは、「優先出資社員」と読み替えるものとする。

6項 会社法第64条（払込金の保管証明）の規定は第4項の 出資の履行 を取り扱う銀行等について、同法第211条（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は募集 優先出資 について、それぞれ準用する。この場合において、同法第64条第1項中「 第57条第1項 《第2種特定目的会社の特定社員又は優先出資…》 社員は、取締役に対し、一定の事項有議決権事項当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項及び第3項において同じ。に限る。を社員総会の目的とすることを請求することができる。 」とあるのは「資産流動化法第39条第1項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第2項中「成立後の株式会社」とあるのは「 特定目的会社 」と、同法第211条第1項中「 第205条第1項 《特定目的会社は、金融商品取引法第2条第1…》 項第15号に掲げる約束手形第2号において「特定手形」という。については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。 1 次に掲げるすべての要件を満たすものである場合 イ その発行の目的が、特定 」とあるのは「資産流動化法第41条第2項」と、同条第2項中「 第209条第1項 《次の各号に掲げる規定は、資産対応証券の募…》 集等を行う特定目的会社及び資産対応証券の募集等の取扱いを行う特定譲渡人について準用する。 この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。 1 金融商品取引法第37条第1項第2号を除く。及び第2 」とあるのは「資産流動化法第42条第2項」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式」とあるのは「優先出資」と読み替えるものとする。

42条 （優先出資の発行の登記、優先出資社員となる時期等）

1項 特定目的会社 は、その発行に係る 優先出資 の総口数の全額の払込みがあった日から2週間以内に、その本店の所在地において、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。

1号 優先資本金の額（この法律に別段の定めがある場合を除き、 優先出資 の発行に際して優先出資社員となる者が 特定目的会社 に対し、払込みをした財産の額をいう。以下同じ。）

2号 内容の異なる二以上の種類の 優先出資 を発行するときは、優先出資の総口数並びに当該優先出資の種類ごとの口数並びに利益の配当又は残余財産の分配についての優先的内容及び消却に関する規定

3号 優先出資 社員名簿管理人（ 特定目的会社 に代わって優先出資社員名簿の作成及び備置きその他の優先出資社員名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所

2項 募集 優先出資 の引受人は、前項の登記の日に、前条第4項の規定による払込みをした募集優先出資の優先出資社員となる。

3項 特定目的会社 の発行に係る 優先出資 につき第1項の登記の時において引受けのない部分があるときは、取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。特定目的会社の発行に係る優先出資につき第1項の登記後に優先出資の引受人の募集優先出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。

4項 特定目的会社 の発行に係る 優先出資 につき第1項の登記の時において前条第4項の規定による払込みがされていないものがあるときは、取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額を支払う義務を負う。

5項 会社法第210条（募集株式の発行等をやめることの請求）の規定は 特定目的会社 の 第39条第1項 《特定目的会社は、資産流動化計画の定めると…》 ころに従い、取締役の決定取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定により、優先出資を引き受ける者の募集をすることができる。 の募集に係る 優先出資 の発行について、同法第212条第1項（第1号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は特定目的会社の募集優先出資の引受人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第210条中「株主」とあるのは「社員」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

6項 会社法第828条第1項（第2号に係る部分に限る。）及び第2項（第2号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第2号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条から第840条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は 特定目的会社 の 優先出資 の発行の無効の訴えについて、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第2号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条から第877条まで（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第878条第1項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第1項第2号中「6箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から1年以内）」とあるのは「1年以内」と、同条第2項第2号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

7項 会社法第829条（第1号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第834条（第13号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条から第838条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第937条第1項（第1号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、 特定目的会社 の 優先出資 の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、同法第836条第1項中「株主又は設立時株主」とあるのは「社員」と、同項ただし書中「当該株主」とあるのは「当該社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

8項 第97条第3項 《3 特定目的会社が、取締役若しくは清算人…》 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。 及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第5項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「 特定社員 又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き 優先出資 を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

9項 会社法第915条第1項（変更の登記）の規定は、 特定目的会社 について準用する。この場合において、同項中「第911条第3項各号又は前3条各号」とあるのは、「資産流動化法第42条第1項各号」と読み替えるものとする。

43条 （優先出資社員名簿）

1項 特定目的会社 は、 優先出資 社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

1号 優先出資 社員の氏名又は名称及び住所

2号 前号の 優先出資 社員の有する優先出資の種類及び口数

3号 第1号の 優先出資 社員が優先出資を取得した日

4号 第2号の 優先出資 （優先出資証券が発行されているものに限る。）に係る優先出資証券の番号

2項 特定目的会社 は、一定の日（以下この款において「 基準日 」という。）を定めて、 基準日 において 優先出資 社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。

3項 会社法第123条（株主名簿管理人）、第124条第2項及び第3項（ 基準日 ）、 第125条第1項 《会社法第680条から第701条まで第68…》 4条第4項及び第5項を除く。募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発 から第3項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに 第126条 《特定社債管理者の設置 特定目的会社は、…》 特定社債を発行する場合には、特定社債管理者を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。 ただし、その募集に係る各募集特定社債の金額が2 （株主に対する通知等）の規定は 特定目的会社 の 優先出資 社員に係る優先出資社員名簿について、同法第196条第1項及び第2項（株主に対する通知の省略）の規定は優先出資社員に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資社員名簿管理人」と、「基準日株主」とあるのは「基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員」と、「株式」とあるのは「優先出資」と、同法第125条第2項及び第3項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第126条第5項中「 第299条第1項 《次の各号に掲げる違反があった場合において…》 は、その違反行為をした者は、510,000円以下の罰金に処する。 1 第10条第1項又は第228条の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。 2 第211条又は第214条の規定に違反したとき。 ࿸第325条」とあるのは「資産流動化法第56条第1項࿸ 第66条第3項 《3 有議決権事項を会議の目的とする社員総…》 会に関する規定は、第1項の総会について準用する。 」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4項 第2項、前項において準用する会社法第124条第2項及び第3項並びに同法第196条第3項（株主に対する通知の省略）の規定は、 第45条第4項 《4 会社法第146条株式の質入れ、第14…》 7条第2項及び第3項株式の質入れの対抗要件、第148条株主名簿の記載等、第151条第1項第4号、第8号、第9号及び第14号に係る部分に限る。、第153条第2項並びに第154条第1項及び第2項第1号に係 において準用する同法第148条各号に掲げる事項が 優先出資 社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「 登録優先出資質権者 」という。）について準用する。

5項 特定目的会社 が 優先出資 の全部について 第49条第2項 《2 会社法第217条株券不所持の申出及び…》 第291条新株予約権証券の喪失の規定は、特定目的会社の優先出資社員の有する優先出資に係る優先出資証券について準用する。 この場合において、同法第217条第2項中「数࿸種類株式発行会社」とあるのは「口数 において準用する会社法第217条第4項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、第3項において準用する同法第124条第3項（前項において準用する場合を含む。）の公告に代えて、公告すべき事項を優先出資社員、その 登録優先出資質権者 及び転換 特定社債 又は新優先出資の 引受権 を有する者に通知することができる。

44条 （優先出資の譲渡等）

1項 優先出資 社員は、その有する優先出資を譲渡することができる。

2項 特定目的会社 は、 優先出資 の譲渡を制限してはならない。

3項 優先出資 の譲渡は、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。

4項 優先出資 証券の発行前にした優先出資の譲渡は、 特定目的会社 に対し、その効力を生じない。

45条 （優先出資の譲渡の対抗要件等）

1項 優先出資 の譲渡は、その優先出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を優先出資社員名簿に記載し、又は記録しなければ、 特定目的会社 に対抗することができない。

2項 優先出資 証券の占有者は、当該優先出資証券に係る優先出資についての権利を適法に有するものと推定する。

3項 会社法第131条第2項（権利の推定等）の規定は 優先出資 証券について、同法第132条第1項及び第2項（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録）並びに 第133条 《転換特定社債発行の手続 転換特定社債に…》 ついては、第121条第1項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第122条第1項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。 1 転換特定社債 （株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は 特定目的会社 の優先出資について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第43条第1項各号に掲げる事項」と、「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、同法第131条第2項中「株式」とあるのは「優先出資」と、同法第132条第1項第3号中「自己株式」とあるのは「自己優先出資（資産流動化法第59条第2項に規定する自己優先出資をいう。）」と読み替えるものとする。

4項 会社法第146条（株式の質入れ）、 第147条第2項 《2 第97条第3項及び会社法第7編第2章…》 第2節第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。株式会社における責任 及び第3項（株式の質入れの対抗要件）、 第148条 《特定短期社債の発行 特定目的会社は、特…》 定短期社債については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。 1 次に掲げるすべての要件を満たすものである場合 イ その発行の目的が、特定資産を取得するために必要な資金を調達するものである （株主名簿の記載等）、 第151条第1項 《特定目的会社は、社員総会の決議によらなけ…》 れば資産流動化計画を変更することができない。 （第4号、第8号、第9号及び第14号に係る部分に限る。）、 第153条第2項 《2 前項の請求以下この条において「優先出…》 資買取請求」という。は、計画変更決議の日特定社債を発行する特定目的会社にあっては、次条第1項に規定する特定社債権者集会の承認の決議の日。次項において同じ。の20日前の日から当該計画変更決議の日の前日ま 並びに 第154条第1項 《特定社債を発行している特定目的会社は、計…》 画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議のほか特定社債権者集会の承認を受けなければならない。 及び第2項（第1号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は、 特定目的会社 の 優先出資 の質入れについて準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株券」とあるのは「優先出資証券」と、「登録株式質権者」とあるのは「 登録優先出資質権者 」と、同法第148条中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、同法第151条第1項第8号中「剰余金」とあるのは「利益」と、同法第153条第2項中「前条第2項に規定する場合」とあるのは「優先出資を併合した場合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

46条 （自己の優先出資の取得等）

1項 特定目的会社 は、次に掲げる場合を除き、自己の 優先出資 を取得し、又は質権の目的として発行済優先出資（特定目的会社が発行している優先出資をいう。以下同じ。）の総口数の20分の1を超える口数の自己の優先出資を受けてはならない。

1号 優先出資 の消却のためにするとき。

2号 特定目的会社 の権利の実行に当たり、その目的を達成するために必要なとき。

3号 第153条第1項 《計画変更決議を行う社員総会に先立ってその…》 変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、当該社員総会において当該変更に反対した優先出資社員当該社員総会において議決権を行使することができるものに限る。は、当該特定目的会社に対し、自己の有する 又は 第50条第1項 《会社法第180条第2項第4号、第3項及び…》 第4項を除く。株式の併合、第181条株主に対する通知等、第182条第1項効力の発生及び第182条の2から第182条の六まで株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、株式の併合をやめること において準用する会社法第182条の4第1項の規定による請求に応じて 優先出資 を買い取るとき。

2項 特定目的会社 は、前項第1号に掲げる場合において取得した 優先出資 については遅滞なくその失効の手続をとり、同項第2号及び第3号に掲げる場合において取得した優先出資又は質権についてはこれを相当の時期に処分しなければならない。

47条 （優先出資の消却）

1項 特定目的会社 は、次項、 第109条 《優先資本金の額の減少 特定目的会社は、…》 次条の規定による場合及び第159条第1項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。 2 前項の決議においては、次に掲げる事項を定めなければな 及び 第110条 《 特定目的会社は、次に掲げる事項について…》 資産流動化計画に定めがある場合に限り、取締役の決定取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定。以下この条において同じ。をもって優先資本金の額の減少をすることができる。 この場合においては、優先 の規定による場合又は 第159条第1項 《資産流動化計画の定めによる特定資産の管理…》 及び処分を終了し、かつ、特定社債若しくは特定約束手形を発行し、又は特定借入れを行っている場合においてその償還及び支払並びに弁済を完了した特定目的会社が新たな資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務 の社員総会の承認を経てする場合を除き、 優先出資 の消却をすることができない。

2項 特定目的会社 は、 資産流動化計画 の定めるところにより、 優先出資 社員に配当すべき利益をもって優先出資を買い受けて消却することができる。この場合においては、取締役は、当該消却がその効力を生ずる日を定めなければならない。

3項 特定目的会社 が 優先出資 の消却をする場合には、取締役が定めた当該消却の効力が生ずる日（次項において「 効力発生日 」という。）までに当該特定目的会社に対し当該優先出資に係る優先出資証券を提出しなければならない旨を当該日の1箇月前までに、公告し、かつ、当該優先出資の優先出資社員及びその 登録優先出資質権者 には、各別にこれを通知しなければならない。

4項 前項の規定にかかわらず、 特定目的会社 が 優先出資 の全部について 第49条第2項 《2 会社法第217条株券不所持の申出及び…》 第291条新株予約権証券の喪失の規定は、特定目的会社の優先出資社員の有する優先出資に係る優先出資証券について準用する。 この場合において、同法第217条第2項中「数࿸種類株式発行会社」とあるのは「口数 において準用する会社法第217条第4項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、当該特定目的会社は、 効力発生日 の2週間前までに、第1項の規定により優先出資の消却をする旨及び当該効力発生日において当該優先出資の消却の効力が生ずる旨を公告しなければならない。

5項 第43条第5項 《5 特定目的会社が優先出資の全部について…》 第49条第2項において準用する会社法第217条第4項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、第3項において準用する同法第124条第3項前項において準用する場合を含む。の公告に代えて、公告すべ の規定は、前項の公告について準用する。

6項 会社法第219条第2項（第1号に係る部分に限る。）及び第3項（株券の提出に関する公告等）並びに 第220条 《解散命令 内閣総理大臣は、特定目的会社…》 がこの法律若しくはこの法律に基づく命令若しくはこれらに基づく処分に違反した場合であって他の方法により監督の目的を達成することができないとき、又は第10条第1項に規定する届出をした日から3年以内に新計画 （株券の提出をすることができない場合）の規定は、 特定目的会社 の 優先出資 の消却に係る優先出資証券の提出について準用する。この場合において、同法第219条第2項中「株券提出日」とあるのは「当該行為の効力が生ずる日」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同項第1号中「前項第1号から第4号までに掲げる行為」とあるのは「優先出資の消却」と、同条第3項中「第1項各号に定める株式」とあるのは「消却する優先出資」と、「株券提出日」とあるのは「当該消却の効力が生ずる日」と、同法第220条第1項中「前条第1項各号に掲げる行為」とあるのは「優先出資の消却」と読み替えるものとする。

48条 （優先出資証券の発行等）

1項 特定目的会社 は、 第42条第1項 《特定目的会社は、その発行に係る優先出資の…》 総口数の全額の払込みがあった日から2週間以内に、その本店の所在地において、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。 1 優先資本金の額この法律に別段の定めがある場合を除き の規定による登記をした日以後遅滞なく、 優先出資 証券を発行しなければならない。

2項 優先出資 証券は、前項の登記後でなければ発行することができない。

3項 会社法第215条第2項（株券の発行）の規定は、 特定目的会社 の 優先出資 証券について準用する。この場合において、同項中「株式」とあるのは「優先出資」と、「 第180条第2項第2号 《2 債権者、清算人、監査役又は社員は、特…》 別清算開始の申立てをすることができる。 」とあるのは「資産流動化法第50条第1項において準用する 第180条第2項第2号 《2 債権者、清算人、監査役又は社員は、特…》 別清算開始の申立てをすることができる。 」と読み替えるものとする。

49条 （優先出資証券の記載事項等）

1項 優先出資 証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、 特定目的会社 の代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

1号 特定目的会社 の商号及び 業務開始届出 の年月日（ 新計画届出 を行った場合には、当該新計画届出の年月日）

2号 当該 優先出資 証券に係る優先出資の口数

3号 優先出資 の内容

2項 会社法第217条（株券不所持の申出）及び 第291条 《委員会の命令に対する審査請求 委員会が…》 前条第2項又は第3項の規定により行う報告又は資料の提出の命令同条第6項の規定により財務局長又は財務支局長が行う場合を含む。についての審査請求は、委員会に対してのみ行うことができる。 （新株予約権証券の喪失）の規定は、 特定目的会社 の 優先出資 社員の有する優先出資に係る優先出資証券について準用する。この場合において、同法第217条第2項中「数࿸種類株式発行会社」とあるのは「口数࿸二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、「数࿹」とあるのは「口数࿹」と、同条第3項中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と読み替えるものとする。

50条 （優先出資についての会社法の準用）

1項 会社法第180条（第2項第4号、第3項及び第4項を除く。）（株式の併合）、 第181条 《銀行法等の規定の適用 特定目的会社並び…》 にその特定出資及び優先出資は、銀行法その他の法令の規定で政令で定めるものの適用については、政令で定めるところにより、それぞれ当該政令で定める法令の規定に規定する会社及びその出資とみなす。 2 次の各号 （株主に対する通知等）、 第182条第1項 《登記所に、特定目的会社登記簿を備える。…》 （効力の発生）及び第182条の2から 第182条 《登記簿 登記所に、特定目的会社登記簿を…》 備える。 の六まで（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、株式の併合をやめることの請求、反対株主の株式買取請求、株式の価格の決定等、株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は、 特定目的会社 の 優先出資 の併合について準用する。この場合において、同法第180条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同項第3号中「種類株式発行会社」とあるのは「二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、同法第181条第1項中「株主࿸種類株式発行会社にあっては、前条第2項第3号の種類の種類株主」とあるのは「優先出資社員࿸二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、前条第2項第3号の種類の優先出資社員」と、「登録株式質権者」とあるのは「 登録優先出資質権者 」と、同法第182条第1項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式࿸種類株式発行会社にあっては、 第180条第2項第3号 《2 債権者、清算人、監査役又は社員は、特…》 別清算開始の申立てをすることができる。 の種類の株式」とあるのは「優先出資࿸二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、 第180条第2項第3号 《2 債権者、清算人、監査役又は社員は、特…》 別清算開始の申立てをすることができる。 の種類の優先出資」と、「数」とあるのは「口数」と、同法第182条の2第1項第1号中「株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第182条の4第2項において同じ。）」とあるのは「社員総会」と、「第319条第1項」とあるのは「資産流動化法第63条第1項」と、同条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第182条の三中「法令又は定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 又は定款」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第182条の4第1項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「反対株主」とあるのは「反対優先出資社員」と、「うち一株」とあるのは「うち一口」と、同条第2項中「反対株主」とあるのは「反対優先出資社員」と、「株主を」とあるのは「優先出資社員を」と、同項第1号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主࿸」とあるのは「優先出資社員࿸」と、同項第2号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「できない株主」とあるのは「できない優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第4項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「口数（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、優先出資の種類及び種類ごとの口数）」と、同条第5項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第6項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第7項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、同法第182条の5第1項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、同条第5項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第6項及び第7項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、同法第182条の6第1項中「発行済株式（種類株式発行会社にあっては、 第180条第2項第3号 《2 債権者、清算人、監査役又は社員は、特…》 別清算開始の申立てをすることができる。 の種類の発行済株式）」とあるのは「発行済優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、 第180条第2項第3号 《2 債権者、清算人、監査役又は社員は、特…》 別清算開始の申立てをすることができる。 の種類の発行済優先出資）」と、「数」とあるのは「口数」と、同条第3項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2項 会社法第219条第1項（第2号に係る部分に限る。）、第2項（第1号に係る部分に限る。）及び第3項（株券の提出に関する公告等）並びに 第220条 《解散命令 内閣総理大臣は、特定目的会社…》 がこの法律若しくはこの法律に基づく命令若しくはこれらに基づく処分に違反した場合であって他の方法により監督の目的を達成することができないとき、又は第10条第1項に規定する届出をした日から3年以内に新計画 （株券の提出をすることができない場合）の規定は、 特定目的会社 の 優先出資 の併合に係る優先出資証券の提出について準用する。この場合において、同法第219条第1項中「第4号の2に掲げる行為をする場合にあっては、第179条の2第1項第5号に規定する取得日。以下この条において「株券提出日」とあるのは「以下この条において「優先出資証券提出日」と、「株券提出日の」とあるのは「優先出資証券提出日の」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「登録株式質権者」とあるのは「 登録優先出資質権者 」と、同項第2号中「株式（種類株式発行会社にあっては、 第180条第2項第3号 《2 債権者、清算人、監査役又は社員は、特…》 別清算開始の申立てをすることができる。 の種類の株式）」とあるのは「優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、資産流動化法第50条第1項において準用する 第180条第2項第3号 《2 債権者、清算人、監査役又は社員は、特…》 別清算開始の申立てをすることができる。 の種類の優先出資）」と、同条第2項中「株券提出日」とあるのは「優先出資証券提出日」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同項第1号中「前項第1号から第4号までに掲げる行為」とあるのは「優先出資の併合」と、同条第3項中「株券提出日」とあるのは「優先出資証券提出日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3項 会社法第234条第2項及び 第235条第1項 《受益権の移転は、受益証券の取得者の氏名又…》 は名称及び住所並びに受益権の種類を権利者名簿に記載し、又は記録しなければ、受託信託会社等に対抗することができない。 （1に満たない端数の処理）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は 特定目的会社 の 優先出資 の消却及び併合について、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の二（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の二（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は第1項において準用する同法第182条の4第1項の規定による請求について、それぞれ準用する。この場合において、同法第234条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第50条第3項において準用する 第235条第1項 《受益権の移転は、受益証券の取得者の氏名又…》 は名称及び住所並びに受益権の種類を権利者名簿に記載し、又は記録しなければ、受託信託会社等に対抗することができない。 」と、同法第235条第1項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「合計数」とあるのは「合計口数」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

51条 （社員総会の種類及び権限）

1項 この節から第7節まで、第10節及び第11節において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

1号 第1種 特定目的会社 優先出資社員が存在しない特定目的会社

2号 第2種 特定目的会社 優先出資社員が存在する特定目的会社

3号 無議決権事項次に掲げる事項

イ 第1種 特定目的会社 の社員総会が会議の目的とすべき事項

ロ 第2種 特定目的会社 の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、 優先出資 社員がこの法律又は定款の定めにより議決権を有する事項以外の事項

4号 有議決権事項第2種 特定目的会社 の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、 優先出資 社員がこの法律又は定款の定めにより議決権を有する事項

2項 社員総会は、この法律に規定する事項及び 特定目的会社 の組織、運営、管理その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

3項 この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、取締役その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

52条 （社員総会の招集）

1項 定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

2項 社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

3項 社員総会は、次条第5項において準用する会社法第297条第4項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。

53条 （社員による招集の請求）

1項 総 特定社員 の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該特定社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

2項 前項の規定による場合を除くほか、有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、総 優先出資 社員の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

3項 第1項又は前項の社員総会の目的である事項について議決権を行使することができない 特定社員 又は 優先出資 社員が有する議決権の数は、それぞれ第1項の総特定社員又は前項の総優先出資社員の議決権の数に算入しない。

4項 取締役の選任又は解任を会議の目的とする社員総会の招集については、前3項の規定にかかわらず、定款によってこれを請求することができない旨の定めをすることを妨げない。

5項 会社法第297条第4項（株主による招集の請求）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、第1項又は第2項の規定による社員総会の招集の請求があった場合について準用する。この場合において、同法第297条第4項中「第1項の規定による請求をした株主」とあるのは「資産流動化法第53条第1項の規定による請求をした 特定社員 又は同条第2項の規定による請求をした 優先出資 社員」と、同項第1号及び第2号中「第1項の規定による請求」とあるのは「資産流動化法第53条第1項又は第2項の規定による請求」と読み替えるものとする。

54条 （社員総会の招集の決定）

1項 取締役（前条第5項において準用する会社法第297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び 第56条 《社員総会の招集の通知の特例 有議決権事…》 項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条にお において同じ。）は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 社員総会の日時及び場所

2号 社員総会の目的である事項

3号 社員総会に出席しない 特定社員 が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

4号 社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権（ 優先出資 社員にあっては、有議決権事項に係る議決権）を行使することができることとするときは、その旨

5号 前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

2項 社員総会に出席しない 優先出資 社員は、有議決権事項について書面によって議決権を行使することができる。

3項 取締役が数人ある場合には、第1項各号に掲げる事項の決定は、その過半数をもってしなければならない。

55条 （社員総会の招集の通知等）

1項 第1種 特定目的会社 の社員総会又は第2種特定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合以外の場合にあっては、1週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、各 特定社員 （社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。以下この条において同じ。）に対してその通知を発しなければならない。

2項 前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。

3項 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、 特定社員 の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

4項 前2項の通知には、前条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

5項 前各項の規定にかかわらず、第1項の社員総会は、 特定社員 の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

6項 会社法第301条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、同法第302条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第301条及び 第302条 《取締役等の特別背任罪 次に掲げる者が、…》 自己若しくは第三者の利益を図り又は特定目的会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該特定目的会社に財産上の損害を加えたときは、10年以下の拘禁刑若しくは10,010,000円以下の罰金に処 中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第299条第3項」とあるのはそれぞれ「 特定社員 」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第55条第3項」と、同条第4項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

56条 （社員総会の招集の通知の特例）

1項 有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。）に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。

2項 前項の通知には、 第54条第1項 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び 各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

3項 前条第3項及び会社法第301条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は第1項の通知について、同法第302条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は 第54条第1項第4号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、前条第3項中「 特定社員 」とあるのは「社員」と、同法第301条及び 第302条 《取締役等の特別背任罪 次に掲げる者が、…》 自己若しくは第三者の利益を図り又は特定目的会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該特定目的会社に財産上の損害を加えたときは、10年以下の拘禁刑若しくは10,010,000円以下の罰金に処 中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第299条第3項」とあるのはそれぞれ「社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第56条第3項において準用する資産流動化法第55条第3項」と、同条第4項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

57条 （社員提案権）

1項 第2種 特定目的会社 の 特定社員 又は 優先出資 社員は、取締役に対し、一定の事項（有議決権事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項及び第3項において同じ。）に限る。）を社員総会の目的とすることを請求することができる。

2項 第2種 特定目的会社 の 特定社員 又は 優先出資 社員は、社員総会において、社員総会の目的である有議決権事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令、 資産流動化計画 若しくは定款に違反する場合又は実質的に同1の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の10分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、この限りでない。

3項 社員は、取締役に対し、社員総会の日の8週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること（ 第55条第2項 《2 前条第1項第3号又は第4号に掲げる事…》 項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。 又は第3項（前条第3項において準用する場合を含む。）の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。

4項 社員が前項の規定による請求をする場合において、当該社員が提出しようとする議案の数が10を超えるときは、同項の規定は、10を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。この場合において、当該社員が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。

1号 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人（次号において「 役員等 」という。）の選任に関する議案当該議案の数にかかわらず、これを1の議案とみなす。

2号 役員等 の解任に関する議案当該議案の数にかかわらず、これを1の議案とみなす。

3号 会計監査人を再任しないことに関する議案当該議案の数にかかわらず、これを1の議案とみなす。

5項 前項前段の10を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。ただし、第3項の規定による請求をした社員が当該請求と併せて当該社員が提出しようとする二以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。

6項 第3項の規定は、同項の議案が法令、 資産流動化計画 若しくは定款に違反する場合又は実質的に同1の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の10分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、適用しない。

7項 前各項の規定は、 特定社員 が社員総会において一定の事項（無議決権事項に限る。）を会議の目的とすることを請求し、又は当該事項につき議案を提出することを妨げるものと解してはならない。

8項 前各項の規定は、取締役の選任又は解任に係る事項について、定款で別段の定めをすることを妨げない。

58条 （社員総会の招集手続等に関する検査役の選任）

1項 特定目的会社 、総 特定社員 （社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の100分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員又は総 優先出資 社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の100分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

2項 会社法第306条第3項から第7項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び 第307条 《超過発行等の罪 次に掲げる者が、第4条…》 第1項又は第11条第1項の届出に係る資産流動化計画に記載され、若しくは記録された資産対応証券以外の資産対応証券を発行し、又は当該資産流動化計画に記載され、若しくは記録された資産対応証券の発行総口数若し （裁判所による株主総会招集等の決定）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合について準用する。この場合において、同法第306条第4項及び第7項中「株式会社」とあるのは「 特定目的会社 」と、同法第307条第1項第1号、第2項及び第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第1項第2号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3項 前項において準用する会社法第307条第2項及び第3項に規定する社員総会は、有議決権事項を会議の目的とする社員総会について第1項の申立てがあった場合には、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。

59条 （議決権の数）

1項 社員総会において、会議の目的である事項のうち、無議決権事項については 特定社員 （ 特定目的会社 がその総株主の議決権の4分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める特定社員を除く。）はその有する 特定出資 一口につき1個の議決権を、有議決権事項については社員（特定目的会社がその総株主の議決権の4分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める社員を除く。）はその有する特定出資又は 優先出資 一口につき1個の議決権を有する。ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる。

2項 前項の規定にかかわらず、 特定目的会社 は、自己 特定出資 （特定目的会社が有する自己の特定出資をいう。以下同じ。）又は自己 優先出資 （特定目的会社が有する自己の優先出資をいう。以下同じ。）については、議決権を有しない。

60条 （社員総会の決議）

1項 社員総会の決議のうち無議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる 特定社員 の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した当該特定社員の議決権の過半数をもって行う。

2項 社員総会の決議のうち有議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。

3項 前2項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、当該社員総会において議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の3分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の社員の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

1号 第31条第7項 《7 特定目的会社は、第4項第1号ハ又は第…》 2号ハの請求を受けた場合において、第1項又は第2項の承認をしない旨の決定をしたときは、社員総会の決議によって、当該譲渡等承認請求に係る特定出資を買い取る者当該特定目的会社を除く。以下この条において「指 の社員総会

2号 第39条第2項 《2 第51条第1項第2号に掲げる第2種特…》 定目的会社において、募集優先出資前項の募集に応じて優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下この款において同じ。の払込金額募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭をいう。以下 の社員総会

3号 第74条第1項の社員総会（取締役（ 第77条第2項 《2 会社法第342条累積投票による取締役…》 の選任の規定は社員が特定目的会社の取締役を選任する場合について、同法第344条第1項及び第2項会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。 この場合におい において準用する会社法第342条第3項から第5項までの規定により選任されたものに限る。）又は監査役を解任する場合に限る。）

4号 第109条第1項の社員総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）

イ 定時社員総会において 第109条第1項 《特定目的会社は、次条の規定による場合及び…》 第159条第1項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。 に規定する決議がされること。

ロ 減少する優先資本金の額がイの定時社員総会の日における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。

5号 第131条第2項 《2 第2種特定目的会社が優先出資社員以外…》 の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件 の社員総会

6号 第139条第4項 《4 第2種特定目的会社が、優先出資社員以…》 外の者に対して特に有利な内容の新優先出資の引受権を付した新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる新優先出資 の社員総会

7号 第152条第1項 《次の各号に掲げる特定目的会社は、資産流動…》 化計画の変更の決議以下この節において「計画変更決議」という。を行う社員総会に係る第56条第1項の規定による招集の通知をするときは、当該各号に定める事項を記載した書類を交付しなければならない。 1 特定 の社員総会

8号 第2種 特定目的会社 における 第160条第1項第3号 《特定目的会社は、次に掲げる事由によって解…》 散する。 1 定款で定めた存続期間の満了 2 定款で定めた解散の事由の発生 3 社員総会の決議 4 破産手続開始の決定 5 第162条第1項又は第163条において準用する会社法第824条第1項の規定に に掲げる社員総会

4項 前3項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総 特定社員 の半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上であって、総特定社員の議決権の4分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

1号 第34条第3項 《3 特定目的会社が前項の特定出資を買い受…》 けるには、社員総会の決議によらなければならない。 この場合においては、当該特定出資の売主たる特定社員は、議決権を行使することができない。 の社員総会

2号 第36条第2項 《2 前項各号に掲げる事項以下この条におい…》 て「募集事項」という。は、社員総会の決議によって定めなければならない。 及び同条第5項において読み替えて準用する会社法第204条第2項の社員総会

3号 第38条 《特定出資についての会社法の準用 会社法…》 第180条第2項第3号及び第4号、第3項並びに第4項を除く。株式の併合、第181条株主に対する通知等、第182条第1項効力の発生、第182条の二株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、 及び 第50条第1項 《会社法第180条第2項第4号、第3項及び…》 第4項を除く。株式の併合、第181条株主に対する通知等、第182条第1項効力の発生及び第182条の2から第182条の六まで株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、株式の併合をやめること において読み替えて準用する会社法第180条第2項の社員総会

4号 第150条 《 特定目的会社は、その成立後、社員総会の…》 決議によって、定款を変更することができる。 の社員総会

5号 第1種 特定目的会社 における 第160条第1項第3号 《特定目的会社は、次に掲げる事由によって解…》 散する。 1 定款で定めた存続期間の満了 2 定款で定めた解散の事由の発生 3 社員総会の決議 4 破産手続開始の決定 5 第162条第1項又は第163条において準用する会社法第824条第1項の規定に に掲げる社員総会

61条 （優先出資社員の書面による議決権の行使）

1項 会社法第311条（書面による議決権の行使）の規定は、 特定目的会社 の 優先出資 社員の書面による議決権の行使について準用する。この場合において、同条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第4項及び第5項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

62条 （優先出資社員のみなし賛成）

1項 特定目的会社 は、定款をもって、 優先出資 社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。

2項 前項の規定による定めをした 特定目的会社 は、 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。

3項 第1項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなされた 優先出資 社員の有する議決権の数は、出席した優先出資社員の議決権の数に算入する。

63条 （無議決権事項についての決議の省略等）

1項 取締役又は 特定社員 が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。

2項 特定目的会社 は、前項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた日から1年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

3項 特定社員 及び 優先出資 社員は、 特定目的会社 の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

1号 前項の書面の閲覧又は謄写の請求

2号 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

4項 第1項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。

5項 会社法第320条（株主総会への報告の省略）の規定は、 特定目的会社 の社員総会について準用する。この場合において、同条中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

64条 （資産流動化計画違反の社員総会の決議の取消しの訴え）

1項 社員総会の決議の内容が 資産流動化計画 に違反するときは、社員、取締役、監査役、清算人、 特定社債 権者、 特定約束手形 の所持人又は 特定借入れ に係る債権者は、社員総会の決議の日から3箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人（ 第76条第1項 《役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款…》 で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員次項の1時役員の職務を行うべき者を含む。が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。 （ 第168条第5項 《5 第76条第1項から第3項まで及び第6…》 項並びに会社法第937条第1項第2号ホ及び第3号イに係る部分に限る。裁判による登記の嘱託の規定は、清算人について準用する。 この場合において、第76条第1項中「員数」とあるのは「人数」と読み替えるもの において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）となる者も、同様とする。

2項 会社法第834条（第17号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ト（2）に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の決議の取消しの訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

65条 （会社法の準用）

1項 会社法第300条本文（招集手続の省略）の規定は 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ の社員総会（ 第152条第1項 《次の各号に掲げる特定目的会社は、資産流動…》 化計画の変更の決議以下この節において「計画変更決議」という。を行う社員総会に係る第56条第1項の規定による招集の通知をするときは、当該各号に定める事項を記載した書類を交付しなければならない。 1 特定 に規定する計画変更決議を行う社員総会を除く。）について、同法第310条（議決権の代理行使）並びに 第313条第1項 《第302条第1項若しくは第2項、第303…》 条第1項、第304条第1項から第4項まで、第305条から第307条まで又は第308条第1項に規定する者が法人であるときは、これらの規定並びに第302条第4項及び第303条第3項の規定は、その行為をした 及び第3項（議決権の不統一行使）の規定は 特定目的会社 の社員の議決権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、同法第300条本文中「前条」とあるのは「資産流動化法第56条第1項及び第2項」と、「株主」とあるのは「社員（当該社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）」と、同法第310条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第4項中「第299条第3項」とあるのは「資産流動化法第55条第3項（資産流動化法第56条第3項において準用する場合を含む。）」と、同条第5項から第7項までの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第313条第3項中「株式」とあるのは「 特定出資 又は 優先出資 」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2項 会社法第311条（書面による議決権の行使）の規定は 第54条第1項第3号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び に掲げる事項の定めをした 特定目的会社 の社員総会について、同法第312条（電磁的方法による議決権の行使）の規定は 第54条第1項第4号 《取締役前条第5項において準用する会社法第…》 297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 社員総会の日時及び に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、それぞれ準用する。この場合において、同法第311条第2項中「株主」とあるのは「 特定社員 」と、同条第4項及び第5項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第312条第2項中「株主」とあるのは「社員」と、「第299条第3項」とあるのは「資産流動化法第55条第3項（資産流動化法第56条第3項において準用する場合を含む。）」と、同条第3項、第5項及び第6項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

3項 会社法第314条から 第317条 《 次の各号のいずれかに該当する者は、1,…》 010,000円以下の過料に処する。 1 第194条第4項において準用する会社法第946条第3項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者 2 正当な理由がないのに、第194条第4項において まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）、 第318条第1項 《次の各号のいずれかに該当する者は、1,0…》 10,000円以下の過料に処する。 1 第12条第1項の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をした者 2 第15条第3項の規定に違反して、特定目的会社であると誤認されるおそれのある文字をその名称又は商 から第4項まで（議事録）、第325条の二（第4号を除く。）（電子提供措置をとる旨の定款の定め）及び第325条の3から第325条の六まで（電子提供措置、株主総会の招集の通知等の特則、書面交付請求、電子提供措置の中断）の規定は、 特定目的会社 の社員総会について準用する。この場合において、これらの規定（同法第325条の2を除く。）中「株主」とあるのは「社員」と、これらの規定中「株主総会参考書類等」とあるのは「社員総会参考書類等」と、「株主総会参考書類」とあるのは「社員総会参考書類」と、同法第316条第2項中「 第297条 《 次の各号のいずれかに掲げる違反があった…》 場合においては、その違反行為をした者は、1年以下の拘禁刑若しくは1,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 1 第209条第1項第286条第1項において準用する場合を含む。次号において 」とあるのは「資産流動化法第53条」と、同法第317条中「 第298条 《 第218条第209条第2項第286条第…》 1項において準用する場合を含む。において準用する場合を含む。の規定による命令に違反したときは、その違反行為をした者は、6月以下の拘禁刑又は1,010,000円以下の罰金に処する。 及び 第299条 《 次の各号に掲げる違反があった場合におい…》 ては、その違反行為をした者は、510,000円以下の罰金に処する。 1 第10条第1項又は第228条の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。 2 第211条又は第214条の規定に違反したとき 」とあるのは「資産流動化法第54条から 第56条 《社員総会の招集の通知の特例 有議決権事…》 項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条にお まで（ 第55条第5項 《5 前各項の規定にかかわらず、第1項の社…》 員総会は、特定社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。 ただし、前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。 を除く。）」と、同法第325条の二中「株主（種類株主総会を招集する場合にあっては、ある種類の株主に限る。）」とあるのは「社員」と、同条第3号中「第437条の計算書類及び事業報告」とあるのは「資産流動化法第103条第1項（同条第2項において準用する場合を含む。）の計算書類、事業報告及び利益処分案並びに監査報告及び会計監査報告」と、同法第325条の3第1項中「第299条第2項各号に掲げる場合」とあるのは「資産流動化法第55条第2項に規定する場合又は有議決権事項（資産流動化法第51条第1項第4号に規定する有議決権事項をいう。第2号において同じ。）を会議の目的に含む社員総会の場合」と、「同条第1項」とあるのは「資産流動化法第55条第1項又は 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ 」と、同項第1号中「 第298条第1項 《第218条第209条第2項第286条第1…》 項において準用する場合を含む。において準用する場合を含む。の規定による命令に違反したときは、その違反行為をした者は、6月以下の拘禁刑又は1,010,000円以下の罰金に処する。 各号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項各号」と、同項第2号中「 第301条第1項 《法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、…》 使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、第294条から前条までの違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の罰金刑を科する。 に規定する場合」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合又は有議決権事項を会議の目的に含む社員総会の場合」と、同項第3号中「 第302条第1項 《次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益…》 を図り又は特定目的会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該特定目的会社に財産上の損害を加えたときは、10年以下の拘禁刑若しくは10,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 に規定する場合」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合」と、同項第4号中「 第305条第1項 《次に掲げる者が、資産対応証券を引き受ける…》 者の募集をするに当たり、特定目的会社の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該募集の広告その他の当該募集に関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又はこれらの書 」とあるのは「資産流動化法第57条第3項」と、同項第5号中「取締役会設置会社である場合」とあるのは「会計監査人設置会社でない場合」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、「第437条の計算書類及び事業報告」とあるのは「資産流動化法第103条第2項において準用する同条第1項の計算書類、事業報告、利益処分案及び監査報告」と、同項第6号中「会計監査人設置会社（取締役会設置会社に限る。）」とあるのは「会計監査人設置会社」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、「第444条第6項の連結計算書類」とあるのは「資産流動化法第103条第1項の計算書類、事業報告及び利益処分案並びに監査報告及び会計監査報告」と、同条第2項中「 第299条第1項 《次の各号に掲げる違反があった場合において…》 は、その違反行為をした者は、510,000円以下の罰金に処する。 1 第10条第1項又は第228条の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。 2 第211条又は第214条の規定に違反したとき。 」とあるのは「資産流動化法第55条第1項又は 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ 」と、同条第3項中「 第24条第1項 《特定目的会社の成立の時に設立時発行特定出…》 資のうち引受けのない部分があるときは、当該特定目的会社の発起人及び設立時取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。 特定目的会社の成立後に特定出資の引受人の設立時発行特定出資の引受け の規定によりその発行する株式」とあるのは「第24条第5項において準用する同条第1項の規定によりその発行する 優先出資 」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同法第325条の4第1項中「 第299条第1項 《次の各号に掲げる違反があった場合において…》 は、その違反行為をした者は、510,000円以下の罰金に処する。 1 第10条第1項又は第228条の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。 2 第211条又は第214条の規定に違反したとき。 」とあるのは「資産流動化法第55条第1項」と、「ときを除き、公開会社でない株式会社」とあるのは「場合以外の場合」と、「当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを」とあるのは「これを」と、同条第2項中「第299条第4項」とあるのは「資産流動化法第55条第4項及び 第56条第2項 《2 前項の通知には、第54条第1項各号に…》 掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 」と、「第299条第2項又は第3項」とあるのは「資産流動化法第55条第2項若しくは第3項（資産流動化法第56条第3項において準用する場合を含む。）又は 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ 」と、「 第298条第1項第5号 《第218条第209条第2項第286条第1…》 項において準用する場合を含む。において準用する場合を含む。の規定による命令に違反したときは、その違反行為をした者は、6月以下の拘禁刑又は1,010,000円以下の罰金に処する。 」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第5号」と、同条第3項中「 第301条第1項 《法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、…》 使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、第294条から前条までの違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の罰金刑を科する。 、 第302条第1項 《次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益…》 を図り又は特定目的会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該特定目的会社に財産上の損害を加えたときは、10年以下の拘禁刑若しくは10,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 、第437条及び第444条第6項」とあるのは「資産流動化法第55条第6項及び 第56条第3項 《3 前条第3項及び会社法第301条株主総…》 会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第1項の通知について、同法第302条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発す においてそれぞれ準用する 第301条第1項 《法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、…》 使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、第294条から前条までの違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の罰金刑を科する。 及び 第302条第1項 《次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益…》 を図り又は特定目的会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該特定目的会社に財産上の損害を加えたときは、10年以下の拘禁刑若しくは10,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 並びに資産流動化法第103条」と、「 第299条第1項 《次の各号に掲げる違反があった場合において…》 は、その違反行為をした者は、510,000円以下の罰金に処する。 1 第10条第1項又は第228条の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。 2 第211条又は第214条の規定に違反したとき。 」とあるのは「資産流動化法第55条第1項又は 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ 」と、同条第4項中「 第305条第1項 《次に掲げる者が、資産対応証券を引き受ける…》 者の募集をするに当たり、特定目的会社の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該募集の広告その他の当該募集に関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又はこれらの書 」とあるのは「資産流動化法第57条第3項」と、「第325条の二」とあるのは「 第65条第3項 《3 会社法第314条から第317条まで取…》 締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議、第318条第1項から第4項まで議事録、第325条の二第4号を除く。電子提供措置をとる旨の定款の定め及び第325条の3 において準用する会社法第325条の二」と、同法第325条の5第1項中「第299条第3項࿸第325条」とあるのは「資産流動化法第55条第3項࿸資産流動化法第56条第3項」と、「第325条の3第1項各号（第325条の7において準用する場合を含む。）」とあるのは「第325条の3第1項各号」と、同条第2項中「 第299条第1項 《次の各号に掲げる違反があった場合において…》 は、その違反行為をした者は、510,000円以下の罰金に処する。 1 第10条第1項又は第228条の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。 2 第211条又は第214条の規定に違反したとき。 」とあるのは「資産流動化法第55条第1項又は 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ 」と、「 第124条第1項 《前2条の規定は、募集特定社債を引き受けよ…》 うとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。 」とあるのは「資産流動化法第28条第2項及び 第43条第2項 《2 特定目的会社は、一定の日以下この款に…》 おいて「基準日」という。を定めて、基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。 」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4項 会社法第830条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第831条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第834条（第16号及び第17号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、 特定目的会社 の社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第831条第1項中「株主等（当該各号の株主総会が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項（第479条第4項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「社員又は取締役、監査役若しくは清算人（資産流動化法第76条第1項（資産流動化法第168条第5項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

66条 （優先出資社員の議決権）

1項 第2種 特定目的会社 が定款の変更をする場合において、 優先出資 社員に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、 第150条 《 特定目的会社は、その成立後、社員総会の…》 決議によって、定款を変更することができる。 の規定による決議のほか、当該優先出資社員を構成員とする総会（当該定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る優先出資の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会）の承認がなければ、その効力を生じない。ただし、当該総会において議決権を行使することができる優先出資社員が存しない場合には、この限りでない。

2項 前項の規定による承認の決議は、同項の定款の変更が損害を及ぼすおそれのある 優先出資 社員に係る発行済優先出資の総口数（当該決議が二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会において行われる場合には、当該種類別の各総会の構成員たる優先出資社員に係る発行済優先出資の口数）の過半数に当たる優先出資を有する優先出資社員が出席し、かつ、その議決権の3分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の優先出資社員の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

3項 有議決権事項を会議の目的とする社員総会に関する規定は、第1項の総会について準用する。

4項 第1項に規定する定款の変更に関する議案の要領は、同項の総会の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。

67条

1項 特定目的会社 には、次に掲げる機関を置かなければならない。ただし、第3号に掲げる機関については、 資産対応証券 として 特定社債 のみを発行する特定目的会社であって、 資産流動化計画 に定められた特定社債の発行総額と 特定借入れ の総額との合計額が政令で定める額に満たないものにあっては、この限りでない。

1号 1人又は2人以上の取締役

2号 1人又は2人以上の監査役

3号 会計監査人

2項 特定目的会社 は、定款の定めによって、会計参与を置くことができる。

3項 第1項ただし書の規定は、定款をもって、同項ただし書に規定する 特定目的会社 が会計監査人を置くことを妨げるものと解してはならない。

68条 （選任）

1項 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この款（ 第70条第1項第7号 《次に掲げる者は、取締役となることができな…》 い。 1 法人 2 心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として内閣府令で定めるもの 3 破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者 4 拘禁 から第10号まで（ 第72条第2項 《2 第70条の規定は、監査役について準用…》 する。 において準用する場合を含む。）を除く。）において同じ。）及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。

2項 会社法第329条第3項（選任）の規定は、前項の決議について準用する。

69条 （特定目的会社と役員等との関係）

1項 特定目的会社 と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

70条 （取締役の資格）

1項 次に掲げる者は、取締役となることができない。

1号 法人

2号 心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として内閣府令で定めるもの

3号 破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者

4号 拘禁刑以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から3年を経過しない者

5号 この法律、 金融商品取引法 、会社法、 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 （2006年法律第48号）、 投資信託及び投資法人に関する法律 （1951年法律第198号）、 宅地建物取引業法 （1952年法律第176号）、 出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律 （1954年法律第195号）、 割賦販売法 （1961年法律第159号）、 貸金業法 （1983年法律第32号）、 預託等取引に関する法律 （1986年法律第62号）、 商品投資に係る事業の規制に関する法律 （1991年法律第66号）、 不動産特定共同事業法 （1994年法律第77号）、 金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律 （1999年法律第32号）、 金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律 （2000年法律第101号）、 信託業法 、信託法若しくはこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は 民事再生法 （1999年法律第225号） 第255条 《詐欺再生罪 再生手続開始の前後を問わず…》 、債権者を害する目的で、次の各号のいずれかに該当する行為をした者は、債務者について再生手続開始の決定が確定したときは、10年以下の拘禁刑若しくは10,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科す 、 第256条 《特定の債権者に対する担保の供与等の罪 …》 債務者が、再生手続開始の前後を問わず、特定の債権者に対する債務について、他の債権者を害する目的で、担保の供与又は債務の消滅に関する行為であって債務者の義務に属せず又はその方法若しくは時期が債務者の義務 、 第258条 《報告及び検査の拒絶等の罪 第59条第1…》 項各号に掲げる者若しくは同項第2号から第5号までに掲げる者であった者が、同項若しくは同条第2項において準用する同条第1項これらの規定を第63条、第78条又は第83条第1項において準用する場合を含む。の から 第260条 《監督委員等に対する職務妨害の罪 偽計又…》 は威力を用いて、監督委員、調査委員、管財人、保全管理人、個人再生委員、管財人代理又は保全管理人代理の職務を妨害した者は、3年以下の拘禁刑若しくは3,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する まで若しくは 第262条 《贈賄罪 前条第1項又は第3項に規定する…》 賄賂を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、3年以下の拘禁刑若しくは3,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 2 前条第2項、第4項又は第5項に規定する賄賂を供与し、又はその の罪、 外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 （2000年法律第129号） 第65条 《報告及び検査の拒絶等の罪 第41条第1…》 項各号に掲げる者若しくは同項第2号から第5号までに掲げる者であった者が、同項若しくは同条第2項において準用する同条第1項これらの規定を第55条第1項において準用する場合を含む。の規定による報告を拒み、 、 第66条 《承認管財人等に対する職務妨害の罪 偽計…》 又は威力を用いて、承認管財人、保全管理人、承認管財人代理又は保全管理人代理の職務を妨害した者は、3年以下の拘禁刑若しくは3,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 、 第68条 《贈賄罪 前条第1項又は第3項に規定する…》 賄賂を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、3年以下の拘禁刑若しくは3,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 2 前条第2項又は第4項に規定する賄賂を供与し、又はその申込み若 若しくは 第69条 《財産の無許可処分及び国外への持出しの罪 …》 第31条第1項の規定により債務者が日本国内にある財産の処分又は国外への持出しその他裁判所の指定する行為をするには裁判所の許可を得なければならないものとされた場合において、債務者がこれに違反する行為を の罪、 破産法 （2004年法律第75号） 第265条 《詐欺破産罪 破産手続開始の前後を問わず…》 、債権者を害する目的で、次の各号のいずれかに該当する行為をした者は、債務者相続財産の破産にあっては相続財産、信託財産の破産にあっては信託財産。次項において同じ。について破産手続開始の決定が確定したとき 、 第266条 《特定の債権者に対する担保の供与等の罪 …》 債務者相続財産の破産にあっては相続人、相続財産の管理人、相続財産の清算人又は遺言執行者を、信託財産の破産にあっては受託者等を含む。以下この条において同じ。が、破産手続開始の前後を問わず、特定の債権者に 、 第268条 《説明及び検査の拒絶等の罪 第40条第1…》 項同条第2項において準用する場合を含む。、第230条第1項同条第2項において準用する場合を含む。又は第244条の6第1項同条第2項において準用する場合を含む。の規定に違反して、説明を拒み、又は虚偽の説 から 第272条 《破産管財人等に対する職務妨害の罪 偽計…》 又は威力を用いて、破産管財人、保全管理人、破産管財人代理又は保全管理人代理の職務を妨害した者は、3年以下の拘禁刑若しくは3,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 まで若しくは 第274条 《贈賄罪 前条第1項又は第3項に規定する…》 賄賂を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、3年以下の拘禁刑若しくは3,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 2 前条第2項、第4項又は第5項に規定する賄賂を供与し、又はその の罪、 刑法 （1907年法律第45号） 第204条 《傷害 人の身体を傷害した者は、15年以…》 下の拘禁刑又は510,000円以下の罰金に処する。 、 第206条 《現場助勢 前2条の犯罪が行われるに当た…》 り、現場において勢いを助けた者は、自ら人を傷害しなくても、1年以下の拘禁刑又は110,000円以下の罰金若しくは科料に処する。 、 第208条 《暴行 暴行を加えた者が人を傷害するに至…》 らなかったときは、2年以下の拘禁刑若しくは310,000円以下の罰金又は拘留若しくは科料に処する。 、 第208条 《暴行 暴行を加えた者が人を傷害するに至…》 らなかったときは、2年以下の拘禁刑若しくは310,000円以下の罰金又は拘留若しくは科料に処する。 の二、 第222条 《脅迫 生命、身体、自由、名誉又は財産に…》 対し害を加える旨を告知して人を脅迫した者は、2年以下の拘禁刑又は310,000円以下の罰金に処する。 2 親族の生命、身体、自由、名誉又は財産に対し害を加える旨を告知して人を脅迫した者も、前項と同様と 若しくは 第247条 《背任 他人のためにその事務を処理する者…》 が、自己若しくは第三者の利益を図り又は本人に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、本人に財産上の損害を加えたときは、5年以下の拘禁刑又は510,000円以下の罰金に処する。 の罪、暴力行為等処罰に関する法律（1926年法律第60号）の罪若しくは 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律 （1991年法律第77号） 第46条 《 次の各号のいずれかに該当する者は、3年…》 以下の拘禁刑若しくは5,010,000円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。 1 第11条の規定による命令に違反した者 2 第15条の3の規定に違反した者 3 特定危険指定暴力団等の指定暴力団員で、 から 第49条 《 第33条第1項の規定に違反して報告をせ…》 ず、若しくは資料を提出せず、若しくは同項の報告若しくは資料の提出について虚偽の報告をし、若しくは虚偽の資料を提出し、又は同項の規定による立入検査を拒み、妨げ、若しくは忌避し、若しくは同項の規定による質 まで、 第50条 《 次の各号のいずれかに該当する者は、6月…》 以下の拘禁刑又は510,000円以下の罰金に処する。 1 第30条の7第4項の規定による命令に違反した者 2 第32条の3第7項の規定に違反した者 （第1号に係る部分に限る。）若しくは 第51条 《 第15条第6項、第15条の2第7項又は…》 第30条の11第5項の規定に違反した者は、1,010,000円以下の罰金に処する。 の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から3年を経過しない者

6号 第220条 《解散命令 内閣総理大臣は、特定目的会社…》 がこの法律若しくはこの法律に基づく命令若しくはこれらに基づく処分に違反した場合であって他の方法により監督の目的を達成することができないとき、又は第10条第1項に規定する届出をした日から3年以内に新計画 の規定による解散命令により解散を命ぜられた 特定目的会社 においてその解散命令の前30日以内にその役員又は政令で定める使用人であった者で、当該解散命令の日から3年を経過しない者

7号 資産流動化計画 に定められた 特定資産 の譲渡人（当該譲渡人が法人であるときは、その役員）

8号 資産流動化計画 に定められた 特定資産 （信託の受益権を除く。）の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である法人の役員（ 第200条第2項 《2 特定目的会社は、前項の規定にかかわら…》 ず、特定資産のうち次に掲げる資産については、当該資産の譲渡人又は当該資産の管理及び処分を適正に遂行するに足りる財産的基礎及び人的構成を有する者にその管理及び処分に係る業務を委託することができる。 1 の規定に基づき特定資産の管理及び処分に係る業務を委託したときは、当該業務の受託者（当該受託者が法人であるときは、その役員））

9号 資産流動化計画 に定められた 特定資産 が信託の受益権である場合には、当該信託の受託者である法人の役員

10号 特定出資 信託の受託者である法人の役員

2項 会社法第331条第2項本文（取締役の資格等）の規定は、 特定目的会社 の取締役について準用する。この場合において、同項本文中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

71条 （会計参与の資格等）

1項 会計参与は、公認会計士（ 公認会計士法 （1948年法律第103号） 第16条の2第5項 《5 第1項の登録を受けた者以下「外国公認…》 会計士」という。が次の各号のいずれかに該当する場合には、日本公認会計士協会は、同項の登録を抹消しなければならない。 1 第21条第1項各号のいずれかに該当するとき。 2 外国において公認会計士の資格に に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）若しくは監査法人又は税理士若しくは 税理士法 人でなければならない。

2項 会社法第333条第2項及び第3項（会計参与の資格等）の規定は、 特定目的会社 の会計参与について準用する。この場合において、同項第1号中「株式会社又はその子会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

72条 （監査役の資格）

1項 監査役は、 特定目的会社 の取締役又は使用人を兼ねることができない。

2項 第70条 《取締役の資格 次に掲げる者は、取締役と…》 なることができない。 1 法人 2 心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として内閣府令で定めるもの 3 破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われて の規定は、監査役について準用する。

73条 （会計監査人の資格等）

1項 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。

2項 会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを 特定目的会社 に通知しなければならない。この場合においては、次項第2号に掲げる者を選定することはできない。

3項 次に掲げる者は、会計監査人となることができない。

1号 公認会計士法 の規定により、 特定目的会社 の 第102条第2項 《2 特定目的会社は、内閣府令で定めるとこ…》 ろにより、各事業年度に係る計算書類貸借対照表、損益計算書その他特定目的会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款並びに第111条第2項第2号及び に規定する計算書類について監査をすることができない者

2号 資産流動化計画 に定められた 特定資産 の譲渡人、当該特定資産の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である信託会社等（ 第200条第2項 《2 特定目的会社は、前項の規定にかかわら…》 ず、特定資産のうち次に掲げる資産については、当該資産の譲渡人又は当該資産の管理及び処分を適正に遂行するに足りる財産的基礎及び人的構成を有する者にその管理及び処分に係る業務を委託することができる。 1 の規定に基づき同項各号の財産に係る管理及び処分に係る業務を委託した場合にあっては、その受託者）若しくは当該特定資産が信託の受益権である場合における当該信託の受託者（以下この号並びに 第91条第4項第2号 《4 会計監査人は、その職務を行うに当たっ…》 ては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。 1 第73条第3項第1号又は第2号に掲げる者 2 特定目的会社又は特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人である者 3 特定目 及び第3号において「特定資産譲渡人等」という。）若しくは特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

3号 監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの

4項 会社法第338条（会計監査人の任期）の規定は、 特定目的会社 の会計監査人について準用する。この場合において、同条第1項及び第2項中「定時株主総会」とあるのは、「定時社員総会」と読み替えるものとする。

74条 （解任）

1項 役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

2項 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、 特定目的会社 に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

3項 役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令、 資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、次に掲げる社員は、当該社員総会の日から30日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。

1号 総 特定社員 （次に掲げる特定社員を除く。）の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は総 優先出資 社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）

イ 当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない 特定社員 又は 優先出資 社員

ロ 当該請求に係る役員である 特定社員 又は 優先出資 社員

2号 特定出資 （次に掲げる 特定社員 の有する特定出資を除く。）の総口数の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は発行済 優先出資 （次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）

イ 当該 特定目的会社 である 特定社員 又は 優先出資 社員

ロ 当該請求に係る役員である 特定社員 又は 優先出資 社員

4項 会社法第855条（被告）、第856条（訴えの管轄）及び第937条第1項（第1号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の役員の解任の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

75条 （監査役による会計監査人の解任）

1項 監査役は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。

1号 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

2号 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

3号 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

2項 前項の規定による解任は、監査役が2人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。

3項 第1項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。

76条 （役員に欠員を生じた場合の措置）

1項 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の1時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

2項 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、1時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

3項 裁判所は、前項の1時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、 特定目的会社 がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

4項 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、1時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

5項 第73条第1項 《会計監査人は、公認会計士又は監査法人でな…》 ければならない。 から第3項まで及び前条の規定は、前項の1時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。

6項 会社法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）、第876条（最高裁判所規則）及び第937条第1項（第2号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第2項の申立てがあった場合について準用する。

77条 （会社法の準用）

1項 会社法第341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）の規定は、取締役の選任の決議について準用する。この場合において、同条中「 第309条第1項 《次に掲げる事項に関し、不正の請託を受けて…》 、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、5年以下の拘禁刑又は5,010,000円以下の罰金に処する。 1 特定目的会社の社員総会、特定社債権者集会又は債権者集会における発言又は議決 」とあるのは「資産流動化法第60条第1項」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

2項 会社法第342条（累積投票による取締役の選任）の規定は社員が 特定目的会社 の取締役を選任する場合について、同法第344条第1項及び第2項（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第342条第3項中「 第308条第1項 《次に掲げる者が、その職務に関し、不正の請…》 託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、5年以下の拘禁刑又は5,010,000円以下の罰金に処する。 1 第302条第1項各号又は第2項各号に掲げる者 2 第303条第 」とあるのは「資産流動化法第59条第1項」と、「株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）」とあるのは「 特定出資 又は 優先出資 一口」と読み替えるものとする。

3項 会社法第345条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は、 特定目的会社 について準用する。この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「 第298条第1項第1号 《第218条第209条第2項第286条第1…》 項において準用する場合を含む。において準用する場合を含む。の規定による命令に違反したときは、その違反行為をした者は、6月以下の拘禁刑又は1,010,000円以下の罰金に処する。 」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第1号」と、同条第5項中「第340条第1項」とあるのは「資産流動化法第75条第1項」と読み替えるものとする。

78条 （業務の執行）

1項 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、 特定目的会社 の業務を執行する。

2項 取締役が2人以上ある場合には、 特定目的会社 の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。

79条 （特定目的会社の代表）

1項 取締役は、 特定目的会社 を代表する。ただし、他に代表取締役その他特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

2項 前項本文の取締役が2人以上ある場合には、取締役は、各自、 特定目的会社 を代表する。

3項 特定目的会社 は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は社員総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

4項 会社法第349条第4項及び第5項（株式会社の代表）の規定は 特定目的会社 の代表取締役について、同法第350条（代表者の行為についての損害賠償責任）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。

80条 （競業及び利益相反取引の制限）

1項 取締役は、次に掲げる場合には、社員総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

1号 取締役が自己又は第三者のために 特定目的会社 の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

2号 取締役が自己又は第三者のために 特定目的会社 と取引をしようとするとき。

3号 特定目的会社 が取締役以外の者との間において特定目的会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

2項 民法 （1896年法律第89号） 第108条 《自己契約及び双方代理等 同1の法律行為…》 について、相手方の代理人として、又は当事者双方の代理人としてした行為は、代理権を有しない者がした行為とみなす。 ただし、債務の履行及び本人があらかじめ許諾した行為については、この限りでない。 2 前項 （自己契約及び双方代理等）の規定は、前項の承認を受けた同項第2号又は第3号の取引については、適用しない。

81条 （業務の執行に関する検査役の選任）

1項 特定目的会社 の業務の執行に関し、不正の行為又は法令、 資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる社員は、当該特定目的会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

1号 総 特定社員 （社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員

2号 総 優先出資 社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員

3号 特定出資 （自己特定出資を除く。）の総口数の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する 特定社員

4号 発行済 優先出資 （自己優先出資を除く。）の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を有する優先出資社員

2項 会社法第358条第2項、第3項及び第5項から第7項まで（業務の執行に関する検査役の選任）、第359条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合の検査役及びその報告があった場合について準用する。この場合において、同法第358条第3項及び第7項中「株式会社」とあるのは「 特定目的会社 」と、同項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第359条第1項第1号、第2項及び第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第1項第2号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3項 前項において読み替えて準用する会社法第359条に規定する社員総会は、第2種 特定目的会社 にあっては、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。

82条 （社員等による取締役の行為の差止め）

1項 社員、 特定社債 権者、 特定約束手形 の所持人又は 特定借入れ に係る債権者は、取締役が法令又は 資産流動化計画 に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

83条

1項 特定社員 又は6箇月前から引き続き 優先出資 を有する優先出資社員は、取締役が 特定目的会社 の目的の範囲外の行為その他定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該特定目的会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

84条 （取締役の報酬等）

1項 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として 特定目的会社 から受ける財産上の利益（以下この節において「 報酬等 」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。

1号 報酬等 のうち額が確定しているものについては、その額

2号 報酬等 のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

3号 報酬等 のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

2項 会社法第361条第4項（取締役の 報酬等 ）の規定は、前項の決議について準用する。この場合において、同条第4項中「第1項各号」とあるのは、「資産流動化法第84条第1項第2号又は第3号」と読み替えるものとする。

85条 （取締役等についての会社法の準用）

1項 会社法第351条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）、第876条（最高裁判所規則）及び第937条第1項（第2号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は 特定目的会社 の代表取締役について、同法第352条（取締役の職務を代行する者の権限）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の職務代行者について、同法第354条（表見代表取締役）の規定は特定目的会社について、同法第355条（忠実義務）及び第357条第1項（取締役の報告義務）の規定は特定目的会社の取締役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第355条中「法令及び定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 及び定款」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

86条 （会計参与の権限等）

1項 会計参与は、取締役と共同して、計算書類（ 第102条第2項 《2 特定目的会社は、内閣府令で定めるとこ…》 ろにより、各事業年度に係る計算書類貸借対照表、損益計算書その他特定目的会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款並びに第111条第2項第2号及び に規定する計算書類をいう。以下この節において同じ。）及びその附属明細書を作成する。この場合において、会計参与は、内閣府令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。

2項 会社法第374条第2項、第3項及び第5項（会計参与の権限）、第375条第1項（会計参与の報告義務）、第377条第1項（株主総会における意見の陳述）並びに第378条第1項（第1号に係る部分に限る。）及び第2項（会計参与による計算書類等の備置き等）の規定は、会計参与設置会社について準用する。この場合において、同法第374条第3項中「会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社」とあるのは「会計参与設置会社」と、同条第5項中「第333条第3項第2号又は第3号」とあるのは「資産流動化法第71条第2項において準用する第333条第3項第2号又は第3号」と、同法第375条第1項中「法令若しくは定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 若しくは定款」と、同法第377条第1項中「第374条第1項」とあるのは「資産流動化法第86条第1項」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第378条第1項第1号中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第2項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3項 会社法第379条（会計参与の 報酬等 ）及び第380条（費用等の請求）の規定は、 特定目的会社 の会計参与について準用する。この場合において、同法第379条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

87条 （監査役の権限）

1項 監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

2項 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに使用人に対して事業の報告を求め、若しくは 特定目的会社 の業務及び財産の状況の調査をし、又は取締役に対し意見を述べることができる。

88条 （取締役への報告義務）

1項 監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令、 資産流動化計画 若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、当該取締役（以下この項及び第4項において「 非行取締役 」という。）以外に他の取締役があるときは当該他の取締役に対し、 非行取締役 以外に他の取締役がないときは社員総会（ 特定社員 を構成員とするものに限る。）において、その旨を報告しなければならない。

2項 監査役は、前項に規定する場合において必要があると認めるときは、取締役に社員総会の招集を請求することができる。

3項 前項の請求があった場合において、当該請求の日から1週間以内に、当該請求の日から2週間以内の日を会日とする社員総会の招集の通知が発せられないときは、当該請求をした監査役は、社員総会の招集をすることができる。

4項 監査役は、社員総会において、 非行取締役 の解任に関する議案を提出することができる。

89条 （監査役の報酬等）

1項 監査役の 報酬等 は、定款でその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。

2項 会社法第387条第2項及び第3項（監査役の 報酬等 ）の規定は、 特定目的会社 の監査役の報酬等について準用する。この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第89条第1項」と読み替えるものとする。

90条 （監査役についての会社法の準用）

1項 会社法第384条（株主総会に対する報告義務）、第385条（監査役による取締役の行為の差止め）、第386条第1項（第1号に係る部分に限る。）及び第2項（第1号及び第2号に係る部分に限る。）（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）並びに第388条（費用等の請求）の規定は、 特定目的会社 の監査役について準用する。この場合において、同法第384条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条及び同法第385条第1項中「法令若しくは定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 若しくは定款」と、同法第386条第1項中「第349条第4項、第353条及び第364条」とあり、及び同条第2項中「第349条第4項」とあるのは「資産流動化法第79条第4項において準用する第349条第4項」と、同項第1号中「第847条第1項、第847条の2第1項若しくは第3項（同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。）又は第847条の3第1項」とあるのは「資産流動化法第97条第1項又は資産流動化法第25条第4項、 第36条第10項 《10 第97条第3項及び会社法第7編第2…》 章第2節第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。株式会社における責 若しくは 第119条第2項 《2 第97条第3項及び第4項並びに会社法…》 第7編第2章第2節第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。株式会社 において準用する第847条第1項」と、同項第2号中「第849条第4項」とあるのは「資産流動化法第25条第4項、 第36条第10項 《10 第97条第3項及び会社法第7編第2…》 章第2節第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。株式会社における責 、 第97条第2項 《2 会社法第847条第3項から第5項まで…》 株主による責任追及等の訴え、第847条の四責任追及等の訴えに係る訴訟費用等及び第848条から第853条まで第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条 又は 第119条第2項 《2 第97条第3項及び第4項並びに会社法…》 第7編第2章第2節第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。株式会社 において準用する第849条第4項」と、「第850条第2項」とあるのは「資産流動化法第25条第4項、 第36条第10項 《10 第97条第3項及び会社法第7編第2…》 章第2節第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。株式会社における責 、 第97条第2項 《2 会社法第847条第3項から第5項まで…》 株主による責任追及等の訴え、第847条の四責任追及等の訴えに係る訴訟費用等及び第848条から第853条まで第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条 又は 第119条第2項 《2 第97条第3項及び第4項並びに会社法…》 第7編第2章第2節第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。株式会社 において準用する第850条第2項」と読み替えるものとする。

91条 （会計監査人の権限等）

1項 会計監査人は、次節第3款の定めるところにより、 特定目的会社 の計算書類及びその附属明細書を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

2項 会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

1号 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

2号 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの

3項 会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、 特定目的会社 の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

4項 会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

1号 第73条第3項第1号 《3 次に掲げる者は、会計監査人となること…》 ができない。 1 公認会計士法の規定により、特定目的会社の第102条第2項に規定する計算書類について監査をすることができない者 2 資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人、当該特定資産の管理及び処 又は第2号に掲げる者

2号 特定目的会社 又は 特定資産 譲渡人等の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人である者

3号 特定目的会社 又は 特定資産 譲渡人等から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

92条 （監査役に対する報告）

1項 会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令、 資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。

2項 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

93条 （会計監査人等についての会社法の準用）

1項 会社法第398条第1項及び第2項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定は 特定目的会社 の会計監査人について、同法第399条第1項（会計監査人の 報酬等 の決定に関する監査役の関与）の規定は特定目的会社の会計監査人及び1時会計監査人の職務を行うべき者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第398条第1項中「第396条第1項」とあるのは「資産流動化法第91条第1項」と、「法令又は定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 又は定款」と、同項及び同条第2項中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と読み替えるものとする。

94条 （役員等の特定目的会社に対する損害賠償責任）

1項 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この款において「 役員等 」という。）は、その任務を怠ったときは、 特定目的会社 に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

2項 取締役が 第80条第1項 《取締役は、次に掲げる場合には、社員総会に…》 おいて、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 1 取締役が自己又は第三者のために特定目的会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 2 取締役が自己又は第三者のため の規定に違反して同項第1号の取引をしたときは、当該取引によって取締役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

3項 第80条第1項第2号 《取締役は、次に掲げる場合には、社員総会に…》 おいて、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 1 取締役が自己又は第三者のために特定目的会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 2 取締役が自己又は第三者のため 又は第3号の取引によって 特定目的会社 に損害が生じたときは、次に掲げる取締役は、その任務を怠ったものと推定する。

1号 第80条第1項 《取締役は、次に掲げる場合には、社員総会に…》 おいて、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 1 取締役が自己又は第三者のために特定目的会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 2 取締役が自己又は第三者のため の取締役

2号 特定目的会社 が当該取引をすることを決定した取締役

4項 第1項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

5項 第80条第1項第2号 《取締役は、次に掲げる場合には、社員総会に…》 おいて、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 1 取締役が自己又は第三者のために特定目的会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 2 取締役が自己又は第三者のため の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役の第1項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。

95条 （役員等の第三者に対する損害賠償責任）

1項 役員等 がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

2項 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

1号 取締役次に掲げる行為

イ 特定出資 、 優先出資 若しくは 特定社債 を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該 特定目的会社 の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

ロ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

ハ 虚偽の登記

ニ 虚偽の公告（ 第104条第7項 《7 前項の特定目的会社は、内閣府令で定め…》 るところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第5項に規定する貸借対照表及び損益計算書の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供 に規定する措置を含む。）

2号 会計参与計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

3号 監査役監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

4号 会計監査人会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

96条 （役員等の連帯責任）

1項 役員等 が 特定目的会社 又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

96条の2 （会社法の準用）

1項 会社法第430条の二（第4項及び第5項を除く。）（補償契約）及び第430条の三（ 役員等 のために締結される保険契約）の規定は、 特定目的会社 の役員等について準用する。この場合において、これらの規定中「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「社員総会」と、同法第430条の2第2項第2号中「第423条第1項」とあるのは「資産流動化法第94条第1項」と、同条第6項中「第356条第1項及び第365条第2項（これらの規定を第419条第2項において準用する場合を含む。）、第423条第3項並びに第428条第1項」とあるのは「資産流動化法第80条第1項並びに 第94条第3項 《3 第80条第1項第2号又は第3号の取引…》 によって特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役は、その任務を怠ったものと推定する。 1 第80条第1項の取締役 2 特定目的会社が当該取引をすることを決定した取締役 及び第5項」と、同法第430条の3第2項中「第356条第1項及び第365条第2項（これらの規定を第419条第2項において準用する場合を含む。）並びに第423条第3項」とあるのは「資産流動化法第80条第1項及び 第94条第3項 《3 第80条第1項第2号又は第3号の取引…》 によって特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役は、その任務を怠ったものと推定する。 1 第80条第1項の取締役 2 特定目的会社が当該取引をすることを決定した取締役 」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

97条 （責任追及の訴え）

1項 特定社員 又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き 優先出資 を有する優先出資社員は、 特定目的会社 に対し、書面その他の内閣府令で定める方法により、 役員等 の責任を追及する訴え（以下この条において「 責任追及の訴え 」という。）の提起を請求することができる。ただし、 責任追及の訴え が当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該特定目的会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。

2項 会社法第847条第3項から第5項まで（株主による責任追及等の訴え）、第847条の四（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）及び第848条から第853条まで（第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（訴えの管轄、訴訟参加、和解、費用等の請求、再審の訴え）の規定は、 特定目的会社 における 責任追及の訴え について準用する。この場合において、同法第847条第3項中「株主」とあるのは「 特定社員 又は 優先出資 社員」と、同条第4項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「公告し、又は株主」とあるのは「特定社員に通知し、かつ第2種特定目的会社にあっては、その旨を公告し、又は優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3項 特定目的会社 が、取締役若しくは清算人又はこれらの者であった者を補助するため、 責任追及の訴え に係る訴訟に参加するには、 特定社員 の全員の同意を得なければならない。

4項 特定目的会社 が、取締役若しくは清算人又はこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには、 特定社員 の全員の同意を得なければならない。

98条

1項 特定目的会社 の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

99条 （会計帳簿の作成及び保存）

1項 特定目的会社 は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

2項 特定目的会社 は、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

100条 （会計帳簿の閲覧等の請求）

1項 総 特定社員 （社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員若しくは総 優先出資 社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員又は 特定出資 （自己特定出資を除く。）の総口数の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員若しくは発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を有する優先出資社員は、 特定目的会社 の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

1号 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

2号 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

2項 会社法第433条第2項（会計帳簿の閲覧等の請求）の規定は、 特定目的会社 について準用する。この場合において、同項第1号及び第2号中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

101条 （会計帳簿の提出命令）

1項 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

102条 （計算書類等の作成、保存及び監査）

1項 特定目的会社 は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

2項 特定目的会社 は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書その他特定目的会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款並びに 第111条第2項第2号 《2 前項の規定により特定目的会社の債権者…》 が異議を述べることができる場合には、当該特定目的会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。 ただし、第3号の期間は、1箇月を下ることができな 及び 第118条 《欠損が生じた場合の責任 特定目的会社が…》 中間配当をした場合において、当該中間配当をした日の属する事業年度その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度に係る計算書類につき第104条第2項の承認を受けた時 において同じ。）、事業報告及び利益の処分又は損失の処理に関する議案（以下この款において「 利益処分案 」という。）並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

3項 計算書類、事業報告及び 利益処分案 並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。

4項 特定目的会社 は、計算書類を作成した時から10年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

5項 会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。

1号 第2項の計算書類及びその附属明細書監査役及び会計監査人

2号 第2項の事業報告及びその附属明細書監査役

6項 会計監査人設置会社でない 特定目的会社 においては、第2項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

103条 （計算書類等の社員への提供）

1項 会計監査人設置会社の取締役は、定時社員総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、社員に対し、前条第5項の監査を受けた計算書類、事業報告及び 利益処分案 並びに監査報告及び会計監査報告を提供しなければならない。ただし、次条第2項の承認につき議決権を有しない者に対し 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ の規定により招集の通知が発せられる場合における当該招集の通知については、この限りでない。

2項 前項本文の規定は、会計監査人設置会社でない 特定目的会社 について準用する。この場合において、同項本文中「前条第5項」とあるのは「前条第6項」と、「並びに監査報告及び会計監査報告」とあるのは「及び監査報告」と読み替えるものとする。

104条 （計算書類等の定時社員総会への提出等）

1項 取締役は、 第102条第5項 《5 会計監査人設置会社においては、次の各…》 号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。 1 第2項の計算書類及びその附属明細書 監査役及び会計監査人 2 第2項の事業報告及びその附属明細書 又は第6項の監査を受けた計算書類、事業報告及び 利益処分案 を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。

2項 前項の規定により提出され、又は提供された計算書類及び 利益処分案 は、定時社員総会の決議による承認を受けなければならない。

3項 取締役は、第1項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

4項 会計監査人設置会社については、 第102条第5項 《5 会計監査人設置会社においては、次の各…》 号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。 1 第2項の計算書類及びその附属明細書 監査役及び会計監査人 2 第2項の事業報告及びその附属明細書 の監査を受けた計算書類が法令、 資産流動化計画 及び定款に従い 特定目的会社 の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第2項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

5項 特定目的会社 は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表及び損益計算書（会計監査人設置会社でない特定目的会社にあっては、貸借対照表）を公告しなければならない。

6項 前項の規定にかかわらず、その公告方法が 第194条第1項第1号 《特定目的会社は、公告方法として、次に掲げ…》 る方法のいずれかを定款で定めることができる。 1 官報に掲載する方法 2 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法 3 電子公告公告方法のうち、電磁的方法会社法第2条第34号に規定する電磁的 又は第2号に掲げる方法である 特定目的会社 は、前項に規定する貸借対照表及び損益計算書の要旨を公告することで足りる。

7項 前項の 特定目的会社 は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第5項に規定する貸借対照表及び損益計算書の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前2項の規定は、適用しない。

8項 金融商品取引法 第24条第5項 《5 前各項の規定は、特定有価証券が第1項…》 各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合について準用する。 この場合において、同項本文中「有価証券の発行者である会社」とあるのは「有価証券の発行者である会社内閣府令で定める有価証券については、内閣 の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない 特定目的会社 については、前3項の規定は、適用しない。

105条 （計算書類等の備置き及び閲覧等）

1項 会計監査人設置会社は、各事業年度に係る計算書類、事業報告及び 利益処分案 並びにこれらの附属明細書（監査報告及び会計監査報告を含む。次項において「 計算書類等 」という。）を、定時社員総会の日の1週間前の日（ 第63条第1項 《取締役又は特定社員が社員総会の目的である…》 事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員当該事項について議決権を行使することができるものに限る。の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案 の場合にあっては、同項の提案があった日）から5年間、その本店に備え置かなければならない。

2項 会計監査人設置会社は、 計算書類等 の写しを、定時社員総会の日の1週間前の日（ 第63条第1項 《取締役又は特定社員が社員総会の目的である…》 事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員当該事項について議決権を行使することができるものに限る。の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案 の場合にあっては、同項の提案があった日）から3年間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における第4項において準用する会社法第442条第3項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

3項 前2項の規定は、会計監査人設置会社でない 特定目的会社 に係る計算書類、事業報告、 利益処分案 及びこれらの附属明細書並びに監査報告について準用する。この場合において、第1項中「監査報告及び会計監査報告」とあるのは、「監査報告」と読み替えるものとする。

4項 会社法第442条第3項（ 計算書類等 の備置き及び閲覧等）の規定は、 特定目的会社 の社員及び債権者について準用する。

106条 （計算書類等の提出命令）

1項 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

107条 （資本金の額）

1項 特定目的会社 の資本金の額は、特定資本金の額又は 資産流動化計画 で 優先出資 の発行が定められた場合には、特定資本金の額及び優先資本金の額の合計額とする。

108条 （特定資本金の額の減少）

1項 特定目的会社 は、損失のてん補のためにのみ、定款を変更することにより、特定資本金の額の減少をすることができる。

2項 前項の規定により定款を変更する場合には、 第150条 《 特定目的会社は、その成立後、社員総会の…》 決議によって、定款を変更することができる。 の社員総会の決議において、次に掲げる事項を定めなければならない。

1号 減少する特定資本金の額

2号 特定資本金の額の減少がその効力を生ずる日

3項 前項第1号の額は、同項第2号の日における特定資本金の額を超えることができない。

4項 第2項第1号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。

109条 （優先資本金の額の減少）

1項 特定目的会社 は、次条の規定による場合及び 第159条第1項 《資産流動化計画の定めによる特定資産の管理…》 及び処分を終了し、かつ、特定社債若しくは特定約束手形を発行し、又は特定借入れを行っている場合においてその償還及び支払並びに弁済を完了した特定目的会社が新たな資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務 の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。

2項 前項の決議においては、次に掲げる事項を定めなければならない。この場合においては、第3号及び第4号に定める額の合計額は、第1号の額を超えてはならない。

1号 減少する優先資本金の額

2号 優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日

3号 優先出資 の消却をするときは、消却する優先出資の種類及び口数、消却の方法並びに消却に要する額

4号 損失のてん補に充てるときは、てん補に充てる額

3項 前項第1号の額は、同項第2号の日における優先資本金の額を超えることができない。

4項 第2項第4号に規定する場合における同項第1号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。

5項 第39条第3項 《3 優先出資社員は、前項の決議について議…》 決権を有する。 の規定は、第1項の決議について準用する。

6項 第1項の規定は、 資産流動化計画 において優先資本金の額の減少をすることができない旨を定めることを妨げない。

110条

1項 特定目的会社 は、次に掲げる事項について 資産流動化計画 に定めがある場合に限り、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定。以下この条において同じ。）をもって優先資本金の額の減少をすることができる。この場合においては、 優先出資 の消却に要する金額は、第3項の日における減少する当該優先資本金の額を超えてはならない。

1号 各優先資本金の額の減少をする目的、要件及び時期

2号 減少する各優先資本金の額又はその計算方法

3号 各優先資本金の額の減少において 優先出資 の消却をするときは、消却する優先出資の種類及び口数又はその計算方法、消却の方法並びに消却に要する金額又はその計算方法

4号 その他内閣府令で定める事項

2項 前項の場合において、 特定目的会社 は、取締役の決定の2週間前に、当該優先資本金の額の減少に係る同項各号に掲げる事項を公告しなければならない。

3項 第1項に規定する優先資本金の額の減少をするときは、取締役は、当該優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日を定めなければならない。

4項 第64条 《資産流動化計画違反の社員総会の決議の取消…》 しの訴え 社員総会の決議の内容が資産流動化計画に違反するときは、社員、取締役、監査役、清算人、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定借入れに係る債権者は、社員総会の決議の日から3箇月以内に、訴え の規定は、第1項の規定による優先資本金の額の減少をする場合について準用する。この場合において、同条第1項中「社員総会の決議」とあるのは「取締役の決定」と、「決議の取消し」とあるのは「決定の取消し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

111条 （債権者の異議）

1項 特定目的会社 が前3条の規定により特定資本金の額又は優先資本金の額を減少する場合には、当該特定目的会社の債権者（前条の規定により優先資本金の額を減少する場合にあっては、 特定社債 権者、 特定約束手形 の所持人及び 特定借入れ に係る債権者を除く。以下この条において同じ。）は、当該特定目的会社に対し、特定資本金の額又は優先資本金の額の減少について異議を述べることができる。

2項 前項の規定により 特定目的会社 の債権者が異議を述べることができる場合には、当該特定目的会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第3号の期間は、1箇月を下ることができない。

1号 当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少の内容

2号 当該 特定目的会社 の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

3号 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

3項 債権者が前項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少について承認をしたものとみなす。

4項 債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、 特定目的会社 は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

5項 次の各号に掲げる額の減少は、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、前3項の規定による手続が終了していないときは、この限りでない。

1号 特定資本金の額の減少 第108条第2項第2号 《2 前項の規定により定款を変更する場合に…》 は、第150条の社員総会の決議において、次に掲げる事項を定めなければならない。 1 減少する特定資本金の額 2 特定資本金の額の減少がその効力を生ずる日 の日

2号 第109条第1項 《特定目的会社は、次条の規定による場合及び…》 第159条第1項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。 の優先資本金の額の減少同条第2項第2号の日

3号 前条第1項の優先資本金の額の減少同条第3項の日

6項 特定目的会社 は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。

112条 （会社法の準用）

1項 会社法第828条第1項（第5号に係る部分に限る。）及び第2項（第5号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第5号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条から第839条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ニに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定資本金の額又は優先資本金の額の減少の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第828条第2項第5号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

113条 （減資剰余金の優先資本金への組入れ）

1項 特定目的会社 は、 第109条 《優先資本金の額の減少 特定目的会社は、…》 次条の規定による場合及び第159条第1項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。 2 前項の決議においては、次に掲げる事項を定めなければな 又は 第110条 《 特定目的会社は、次に掲げる事項について…》 資産流動化計画に定めがある場合に限り、取締役の決定取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定。以下この条において同じ。をもって優先資本金の額の減少をすることができる。 この場合においては、優先 の規定により減少した優先資本金の額が 優先出資 の消却に要した金額及び損失のてん補に充てた金額を超えるときは、その超過額（ 第190条 《減資剰余金の優先資本金への組入れによる変…》 更の登記 減資剰余金優先出資の消却を行うためにする優先資本金の額の減少に係るものに限る。の優先資本金への組入れによる変更の登記の申請書には、減資剰余金の存在を証する書面を添付しなければならない。 において「 減資剰余金 」という。）を優先資本金に組み入れなければならない。

114条 （社員に対する利益の配当）

1項 特定目的会社 は、その社員（当該特定目的会社を除く。）に対し、最終事業年度の末日における第1号に掲げる額から第2号から第4号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。

1号 資産の額

2号 負債の額

3号 資本金の額

4号 前2号に掲げるもののほか、内閣府令で定める額

2項 利益の配当は、 資産流動化計画 で定められた 優先出資 社員に対する優先的配当の規定に従うほか、各社員（当該 特定目的会社 を除く。）の有する優先出資又は 特定出資 の口数に応じて、これをしなければならない。

115条 （中間配当）

1項 事業年度を1年とする 特定目的会社 については、一事業年度の途中において一回に限り事業年度中の一定の日を定めその日における社員（当該特定目的会社を除く。）に対し取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により金銭の分配（以下この款において「 中間配当 」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。

2項 前項の決定は、同項の一定の日から3箇月以内にしなければならない。

3項 中間配当 は、第1号に掲げる額から第2号から第5号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度としてすることができる。

1号 最終事業年度の末日における資産の額

2号 最終事業年度の末日における負債の額

3号 最終事業年度の末日における資本金の額

4号 最終事業年度に関する定時社員総会において利益から配当し、又は支払うものと定めた金額

5号 前3号に掲げるもののほか、内閣府令で定める額

4項 取締役は、 特定目的会社 の事業年度の末日において前条第1項第2号から第4号までに掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるおそれがあると認めるときは、当該事業年度において 中間配当 を決定してはならない。

5項 中間配当 は、これを利益の配当とみなして、 第32条第4項 《4 特定目的会社が次に掲げる行為をした場…》 合には、特定出資を目的とする質権は、当該行為によって当該特定出資の特定社員が受けることのできる金銭等金銭その他の財産をいう。以下同じ。について存在する。 1 特定出資の併合 2 利益の配当 3 残余財 （第2号に係る部分に限る。）、 第45条第4項 《4 会社法第146条株式の質入れ、第14…》 7条第2項及び第3項株式の質入れの対抗要件、第148条株主名簿の記載等、第151条第1項第4号、第8号、第9号及び第14号に係る部分に限る。、第153条第2項並びに第154条第1項及び第2項第1号に係 において準用する会社法第151条第1項（第8号に係る部分に限る。）及び前条第2項の規定を適用する。

116条 （利益の配当及び中間配当についての会社法の準用）

1項 会社法第457条（配当財産の交付の方法等）の規定は、 特定目的会社 の利益の配当及び 中間配当 の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「配当財産࿸第455条第2項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。」とあるのは「資産流動化法第114条第1項の規定により配当する金銭࿸中間配当の場合にあっては、分配する金銭。」と、「株主名簿」とあるのは「 特定社員 名簿又は 優先出資 社員名簿」と、「株主࿸登録株式質権者を含む。」とあるのは「社員࿸ 登録特定出資質権者 及び 登録優先出資質権者 を含む。」と、「株主が」とあるのは「社員が」と、同条第2項及び第3項中「配当財産」とあるのは「金銭」と、「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

117条 （利益の配当等に関する責任）

1項 第114条第1項 《特定目的会社は、その社員当該特定目的会社…》 を除く。に対し、最終事業年度の末日における第1号に掲げる額から第2号から第4号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。 1 資産の額 2 負債の額 3 資本金の の規定に違反して 特定目的会社 が同項の規定による利益の配当をした場合又は 第115条第3項 《3 中間配当は、第1号に掲げる額から第2…》 号から第5号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度としてすることができる。 1 最終事業年度の末日における資産の額 2 最終事業年度の末日における負債の額 3 最終事業年度の末日における資本金の額 の規定に違反して 中間配当 をした場合には、当該行為により配当する金銭（以下この款において「 配当金 」という。）の額（同項の規定に違反して中間配当をした場合にあっては分配する金銭（以下この款において「 分配金 」という。）の額。以下この条において同じ。）の交付を受けた者並びに当該利益の配当又は中間配当に関する職務を行った取締役（当該取締役の行う利益の配当又は中間配当に職務上関与した者として内閣府令で定めるものを含む。）及び次の各号に掲げる者は、当該特定目的会社に対し、連帯して、当該 配当金 の額の交付を受けた者が交付を受けた配当金の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

1号 第104条第2項の規定による定時社員総会の決議による承認があった場合（当該決議によって定められた 配当金 の額が当該事業年度の末日における 第114条第1項 《特定目的会社は、その社員当該特定目的会社…》 を除く。に対し、最終事業年度の末日における第1号に掲げる額から第2号から第4号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。 1 資産の額 2 負債の額 3 資本金の （各号を除く。）に規定する額を超える場合に限る。）における当該定時社員総会に係る総会議案提案取締役（当該定時社員総会に議案を提案した取締役として内閣府令で定めるものをいう。）

2号 第115条第1項の規定による取締役の決定があった場合（当該決定によって定められた 分配金 の額が同条第3項に規定する額を超える場合に限る。）における当該取締役の決定に係る決定案提案取締役（当該決定に係る案を提案した取締役として内閣府令で定めるものをいう。）

118条 （欠損が生じた場合の責任）

1項 特定目的会社 が 中間配当 をした場合において、当該中間配当をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき 第104条第2項 《2 前項の規定により提出され、又は提供さ…》 れた計算書類及び利益処分案は、定時社員総会の決議による承認を受けなければならない。 の承認を受けた時（同条第4項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における 第114条第1項第2号 《特定目的会社は、その社員当該特定目的会社…》 を除く。に対し、最終事業年度の末日における第1号に掲げる額から第2号から第4号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。 1 資産の額 2 負債の額 3 資本金の から第4号までに掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるときは、当該中間配当に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該中間配当の 分配金 の額を超える場合にあっては、当該分配金の額）を支払う義務を負う。ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

119条 （取締役の責任等についての会社法の準用）

1項 会社法第462条第2項及び第3項（剰余金の配当等に関する責任）の規定は 第117条 《利益の配当等に関する責任 第114条第…》 1項の規定に違反して特定目的会社が同項の規定による利益の配当をした場合又は第115条第3項の規定に違反して中間配当をした場合には、当該行為により配当する金銭以下この款において「配当金」という。の額同項 の規定による 特定目的会社 の取締役の責任について、同法第463条（株主に対する求償権の制限等）の規定は特定目的会社の社員について、同法第464条（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）の規定は 第38条 《特定出資についての会社法の準用 会社法…》 第180条第2項第3号及び第4号、第3項並びに第4項を除く。株式の併合、第181条株主に対する通知等、第182条第1項効力の発生、第182条の二株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、 において準用する同法第182条の4第1項の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任、 第50条第1項 《会社法第180条第2項第4号、第3項及び…》 第4項を除く。株式の併合、第181条株主に対する通知等、第182条第1項効力の発生及び第182条の2から第182条の六まで株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、株式の併合をやめること において準用する同法第182条の4第1項の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任及び 第153条第1項 《計画変更決議を行う社員総会に先立ってその…》 変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、当該社員総会において当該変更に反対した優先出資社員当該社員総会において議決権を行使することができるものに限る。は、当該特定目的会社に対し、自己の有する の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任について、同法第465条第2項（欠損が生じた場合の責任）の規定は前条の規定による特定目的会社の取締役の責任について、それぞれ準用する。この場合において、同法第462条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第117条」と、「業務執行者」とあるのは「同条に規定する取締役」と、「同項各号に定める者」とあるのは「同条各号に掲げる者」と、「同項の」とあるのは「同条の」と、同条第3項中「第1項の」とあるのは「資産流動化法第117条の」と、「業務執行者」とあるのは「同条に規定する取締役」と、「同項各号に定める者」とあるのは「同条各号に掲げる者」と、「前条第1項各号に掲げる行為の時における分配可能額」とあるのは「資産流動化法第114条第1項又は 第115条第3項 《3 中間配当は、第1号に掲げる額から第2…》 号から第5号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度としてすることができる。 1 最終事業年度の末日における資産の額 2 最終事業年度の末日における負債の額 3 最終事業年度の末日における資本金の額 に規定する額」と、「総株主」とあるのは「総社員」と、同法第463条第1項中「前条第1項に」とあるのは「資産流動化法第117条に」と、「第461条第1項各号に掲げる行為」とあるのは「資産流動化法第114条の規定による利益の配当又は 中間配当 」と、「金銭等の帳簿価額の総額」とあるのは「 配当金 の額又は 分配金 の額」と、「当該行為がその効力を生じた日における分配可能額」とあるのは「同条第1項又は資産流動化法第115条第3項に規定する額」と、「前条第1項の金銭を支払った業務執行者」とあるのは「資産流動化法第117条に規定する取締役」と、「同項各号に定める者」とあるのは「同条各号に掲げる者」と、同条第2項中「前条第1項」とあるのは「資産流動化法第117条」と、「同項」とあるのは「同条」と、「金銭等の帳簿価額」とあるのは「配当金の額又は分配金の額」と、同法第464条第1項中「当該支払の日における分配可能額」とあるのは「当該支払が属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る資産流動化法第114条第1項の額」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2項 第97条第3項 《3 特定目的会社が、取締役若しくは清算人…》 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。 及び第4項並びに会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、 第117条 《利益の配当等に関する責任 第114条第…》 1項の規定に違反して特定目的会社が同項の規定による利益の配当をした場合又は第115条第3項の規定に違反して中間配当をした場合には、当該行為により配当する金銭以下この款において「配当金」という。の額同項 の規定による同条に規定する 特定目的会社 の取締役の責任を追及する訴え並びに前条の規定及び前項において準用する同法第464条の規定による特定目的会社の取締役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「 特定社員 又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き 優先出資 を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

120条 （社員等の権利の行使に関する利益の供与）

1項 特定目的会社 は、何人に対しても、社員、 特定社債 権者、 特定約束手形 の所持人又は 特定借入れ に係る債権者（次項及び第5項において「 社員等 」という。）の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該特定目的会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。

2項 特定目的会社 が特定の 社員等 に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該特定目的会社は、社員等の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。特定目的会社が特定の社員等に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該特定目的会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。

3項 特定目的会社 が第1項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該特定目的会社に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該特定目的会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。

4項 特定目的会社 が第1項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役として内閣府令で定める者は、当該特定目的会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

5項 前項の義務は、すべての 社員等 の同意がなければ、免除することができない。

6項 第97条第3項 《3 特定目的会社が、取締役若しくは清算人…》 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。 及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第3項の利益の返還を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「 特定社員 又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き 優先出資 を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

121条 （特定社債を引き受ける者の募集）

1項 特定目的会社 は、 資産流動化計画 の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、 特定社債 を引き受ける者の募集をすることができる。

2項 特定目的会社 は、他の特定目的会社と合同して 特定社債 を発行することができない。

122条 （募集特定社債の申込み）

1項 特定目的会社 は、前条第1項の募集に応じて募集 特定社債 （当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。）の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

1号 商号及び 業務開始届出 の年月日（ 新計画届出 を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）

2号 申込みの対象が 特定社債 である旨

3号 募集 特定社債 に係る 特定資産 （ 従たる特定資産 を除く。）の種類

4号 募集 特定社債 の総額

5号 各募集 特定社債 の金額

6号 募集 特定社債 の利率

7号 募集 特定社債 の償還の方法及び期限

8号 利息支払の方法及び期限

9号 特定社債 券を発行するときは、その旨

10号 特定社債 権者が 第125条 《会社法の準用 会社法第680条から第7…》 01条まで第684条第4項及び第5項を除く。募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の において準用する会社法第698条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

10_2号 特定社債 管理者を定めないこととするときは、その旨

11号 特定社債 管理者が特定社債権者集会の決議によらずに 第127条第4項第2号 《4 特定社債管理者は、特定社債権者集会の…》 決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。 ただし、第2号に掲げる行為については、第122条第1項の規定により同項第11号に掲げる事項を通知した場合は、この限りでない。 1 当該特定社債の全 に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

11_2号 特定社債 管理補助者を定めることとするときは、その旨

12号 募集 特定社債 の割当てを受ける者を定めるべき期限

13号 前号の期限までに募集 特定社債 の総額について割当てを受ける者を定めていない場合においてその残額を引き受けることを約した者があるときは、その氏名又は名称

14号 各募集 特定社債 の払込金額（各募集特定社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この節（ 第139条第2項 《2 各新優先出資引受権付特定社債に付する…》 新優先出資の引受権の行使に際して出資される金銭の額次項、第144条第1項第2号並びに第145条第1項第1号及び第2項において「払込金額」という。の合計額は、各新優先出資引受権付特定社債の金額を超えるこ 及び第3項、 第144条第1項第2号 《新優先出資引受権付特定社債の登記において…》 は、次に掲げる事項を登記しなければならない。 1 新優先出資引受権付特定社債であること。 2 新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額 3 各新優先出資引受権付特定社債の金額 並びに 第145条第1項第1号 《新優先出資の引受権の行使は、次に掲げる事…》 項を明らかにしてしなければならない。 1 新優先出資の引受権の行使によって発行される優先出資の払込金額 2 新優先出資の引受権を行使する者の住所 3 新優先出資の引受権を行使する日 及び第2項を除く。）において同じ。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法

15号 募集 特定社債 と引換えにする金銭の払込みの期日

16号 銀行等の払込みの取扱いの場所

17号 資産流動化計画 に定められた 特定資産 （ 従たる特定資産 を除く。）を特定するに足りる事項、当該特定資産の上に存在する 特定目的会社 に対抗することができる権利その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要

18号 前号の 特定資産 につき、次に掲げる資産の区分に応じ、それぞれ次に定める事項

イ 土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって政令で定めるもの政令で定める不動産鑑定士によるこれらの資産に係る不動産の鑑定評価の評価額

ロ イに掲げる資産以外の資産 特定目的会社 以外の者であって政令で定めるものが当該資産の価格につき調査した結果

19号 資産流動化計画 に他の 特定社債 の発行についての定めがあるときは、当該他の特定社債の第4号から第8号まで及び第14号に掲げる事項及びその発行状況

20号 資産流動化計画 に 特定短期社債 の発行についての定めがあるときは、当該特定短期社債の限度額その他の内閣府令で定める事項及びその発行状況

21号 資産流動化計画 に 特定約束手形 の発行についての定めがあるときは、当該特定約束手形の限度額その他の内閣府令で定める事項及びその発行状況

22号 資産流動化計画 に 特定借入れ についての定めがあるときは、その限度額その他の内閣府令で定める事項及びその借入状況

23号 前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

2項 前条第1項の募集に応じて募集 特定社債 の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を 特定目的会社 に交付しなければならない。

1号 申込みをする者の氏名又は名称及び住所

2号 引き受けようとする募集 特定社債 の金額及び金額ごとの数

3号 特定目的会社 が前項第14号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額

3項 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、 特定目的会社 の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

4項 第1項の規定は、 特定目的会社 が同項各号に掲げる事項を記載した 金融商品取引法 第2条第10項 《10 この法律において「目論見書」とは、…》 有価証券の募集若しくは売出し、第4条第2項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘有価証券の売出しに該当するものを除く。又は同条第3項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘有価証券の売出しに該 に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集 特定社債 の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

5項 特定目的会社 は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この節において「 申込者 」という。）に通知しなければならない。

6項 特定目的会社 が 申込者 に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

7項 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

8項 特定目的会社 は、第1項第13号に規定する者がある場合を除き、同項第12号の期限までに募集 特定社債 の総額について割当てを受ける者を定めていない場合には、募集特定社債の全部を発行してはならない。

9項 取締役は、 申込者 から 資産流動化計画 の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

10項 第40条第9項 《9 取締役は、前項の規定による資産流動化…》 計画の謄本又は抄本の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該申込者の承諾を得て、当該資産流動化計画の謄本又は抄本に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。 この場合において、当該取締 の規定は 申込者 から 資産流動化計画 の謄本又は抄本の交付の求めがあった場合について、会社法第64条（払込金の保管証明）の規定は第1項第16号の払込みの取扱いをした銀行等について、それぞれ準用する。この場合において、 第40条第9項 《9 取締役は、前項の規定による資産流動化…》 計画の謄本又は抄本の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該申込者の承諾を得て、当該資産流動化計画の謄本又は抄本に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。 この場合において、当該取締 中「前項」とあるのは「 第122条第9項 《9 取締役は、申込者から資産流動化計画の…》 閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。 」と、同法第64条第1項中「 第57条第1項 《第2種特定目的会社の特定社員又は優先出資…》 社員は、取締役に対し、一定の事項有議決権事項当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項及び第3項において同じ。に限る。を社員総会の目的とすることを請求することができる。 」とあるのは「資産流動化法第121条第1項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、「これらの規定により」とあるのは「当該募集 特定社債 と引換えに」と、同条第2項中「 第34条第1項 《特定目的会社は、第38条において準用する…》 会社法第182条の4第1項の規定による請求に応じて特定出資を買い取る場合及び権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定出資を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならな 若しくは前条第1項の規定により」とあるのは「募集特定社債と引換えに」と、「成立後の株式会社」とあるのは「 特定目的会社 」と読み替えるものとする。

123条 （募集特定社債の割当て）

1項 特定目的会社 は、 申込者 の中から募集 特定社債 の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集特定社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額ごとの数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。

2項 特定目的会社 は、前条第1項第15号の期日の前日までに、 申込者 に対し、当該申込者に割り当てる募集 特定社債 の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。

124条 （募集特定社債の申込み及び割当てに関する特則）

1項 前2条の規定は、募集 特定社債 を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

125条 （会社法の準用）

1項 会社法第680条から第701条まで（第684条第4項及び第5項を除く。）（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効）の規定は、 特定目的会社 が 特定社債 を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券又は特定社債原簿について準用する。この場合において、これらの規定中「社債原簿記載事項」、「社債発行会社」及び「無記名社債」とあるのは、それぞれ「特定社債原簿記載事項」、「特定社債発行会社」及び「無記名特定社債」と、同法第680条中「募集社債」とあるのは「募集特定社債」と、同条第2号中「前条」とあるのは「資産流動化法第124条」と、同法第681条第1号中「第676条第3号から第8号の二まで」とあるのは「資産流動化法第122条第1項第6号から第11号の二まで」と、同法第683条及び第684条第1項中「社債原簿管理人」とあるのは「特定社債原簿管理人」と、同法第685条第5項中「第720条第1項」とあるのは「資産流動化法第129条第2項において準用する第720条第1項」と、同法第698条中「第676条第7号」とあるのは「資産流動化法第122条第1項第10号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

126条 （特定社債管理者の設置）

1項 特定目的会社 は、 特定社債 を発行する場合には、特定社債管理者を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、その募集に係る各募集特定社債の金額が200,000,000円以上である場合その他特定社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

127条 （特定社債管理者の権限等）

1項 特定社債 管理者は、特定社債権者のために特定社債に係る債権の弁済を受け、又は特定社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

2項 特定社債 管理者が前項の弁済を受けた場合には、特定社債権者は、その特定社債管理者に対し、特定社債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、特定社債券を発行する旨の定めがあるときは、特定社債権者は、特定社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

3項 前項前段の規定による請求権は、これを行使することができる時から10年間行使しないときは、時効によって消滅する。

4項 特定社債 管理者は、特定社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第2号に掲げる行為については、 第122条第1項 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集特定社債当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない の規定により同項第11号に掲げる事項を通知した場合は、この限りでない。

1号 当該 特定社債 の全部についてするその支払の猶予、その債務若しくはその債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解（次号に掲げる行為を除く。）

2号 当該 特定社債 の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（第1項の行為を除く。）

5項 特定社債 管理者は、前項ただし書の規定により特定社債権者集会の決議によらずに同項第2号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている特定社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

6項 前項の規定による公告は、 特定社債 を発行した 特定目的会社 （以下この節において「 特定社債発行会社 」という。）における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告（ 第194条第1項第3号 《特定目的会社は、公告方法として、次に掲げ…》 る方法のいずれかを定款で定めることができる。 1 官報に掲載する方法 2 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法 3 電子公告公告方法のうち、電磁的方法会社法第2条第34号に規定する電磁的 に規定する電子公告をいう。）であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

7項 特定社債 管理者は、その管理の委託を受けた特定社債につき第1項の行為又は第4項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、特定社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

8項 会社法第703条（社債管理者の資格）、第704条（社債管理者の義務）、第707条から第714条まで（特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継）、第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、 特定社債 管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債」、「社債権者」、「社債発行会社」及び「社債権者集会」とあるのは、それぞれ「特定社債」、「特定社債権者」、「特定社債発行会社」及び「特定社債権者集会」と、同法第709条第2項中「第705条第1項」とあるのは「資産流動化法第127条第1項」と、同法第710条第1項中「この法律」とあるのは「資産流動化法」と、同法第711条第2項中「第702条」とあるのは「資産流動化法第126条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

127条の2 （特定社債管理補助者）

1項 特定目的会社 は、 第126条 《特定社債管理者の設置 特定目的会社は、…》 特定社債を発行する場合には、特定社債管理者を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。 ただし、その募集に係る各募集特定社債の金額が2 ただし書に規定する場合には、 特定社債 管理補助者を定め、特定社債権者のために、特定社債の管理の補助を行うことを委託することができる。ただし、当該特定社債が担保付社債である場合は、この限りでない。

2項 会社法第714条の3から第714条の七まで（社債管理補助者の資格、社債管理補助者の権限等、二以上の社債管理補助者がある場合の特則、社債管理者等との関係、社債管理者に関する規定の準用）、第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、 特定社債 管理補助者について準用する。この場合において、これらの規定（同法第714条の7を除く。）中「社債権者」とあるのは「特定社債権者」と、「社債」とあるのは「特定社債」と、同法第714条の4第2項中「第714条の二」とあるのは「資産流動化法第127条の2第1項」と、同項第2号中「第705条第1項」とあるのは「資産流動化法第127条第1項」と、同項第3号中「第706条第1項各号」とあるのは「資産流動化法第127条第4項各号」と、同項第4号中「社債発行会社」とあるのは「特定社債発行会社」と、同条第3項中「社債権者集会」とあるのは「特定社債権者集会」と、同条第4項中「第714条の二」とあるのは「資産流動化法第127条の2第1項」と、同条第5項中「第705条第2項及び第3項」とあるのは「資産流動化法第127条第2項及び第3項」と、同法第714条の六中「第702条」とあるのは「資産流動化法第126条」と、「第714条の二」とあるのは「資産流動化法第127条の2第1項」と、同法第714条の七中「第704条中」とあるのは「これらの規定（同項を除く。）中「社債権者」とあるのは「特定社債権者」と、これらの規定中「社債権者集会」とあるのは「特定社債権者集会」と、「社債発行会社」とあるのは「特定社債発行会社」と、第704条中」と、「社債の管理の補助」とあるのは「特定社債の管理の補助」と、「同項中」とあるのは「同項中「この法律」とあるのは「資産流動化法」と、」と、「社債権者に対し」」とあるのは「特定社債権者に対し」」と、「第714条の二」とあるのは「資産流動化法第127条の2第1項」と、「又は解散した」と」とあるのは「又は解散した」と、同条第2項中「社債」とあるのは「特定社債」と」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

128条 （一般担保）

1項 特定目的会社 の 特定社債 権者は、当該特定目的会社の財産について他の債権者に先立って自己の特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有する。ただし、 資産流動化計画 をもって別段の定めをすることを妨げない。

2項 前項の先取特権の順位は、 民法 の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。

129条 （特定社債権者集会）

1項 特定社債 権者は、特定社債の種類（ 第125条 《会社法の準用 会社法第680条から第7…》 01条まで第684条第4項及び第5項を除く。募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の において準用する会社法第681条第1号に規定する種類をいう。）ごとに特定社債権者集会を組織する。

2項 会社法第4編第3章（第715条を除く。）（社債権者集会）、第7編第2章第7節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第7号から第9号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条（原裁判の執行停止）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、 特定目的会社 が 特定社債 を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券、特定社債管理者、特定社債管理補助者、特定社債原簿又は特定社債権者集会について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「特定社債発行会社」と、「無記名社債」とあるのは「無記名特定社債」と、「代表社債権者」とあるのは「代表特定社債権者」と、同法第716条中「この法律」とあるのは「資産流動化法又は 資産流動化計画 」と、同法第720条第5項中「電子公告」とあるのは「電子公告（資産流動化法第194条第1項第3号に規定する電子公告をいう。）」と、同法第721条中「社債権者集会参考書類」とあるのは「特定社債権者集会参考書類」と、同法第724条第2項第1号中「第706条第1項各号」とあるのは「資産流動化法第127条第4項各号」と、同項第2号中「第706条第1項」とあるのは「資産流動化法第127条第4項」と、同法第733条第1号中「第676条」とあるのは「資産流動化法第122条第1項」と、同法第737条第2項中「第705条第1項から第3項まで、第708条及び第709条」とあるのは「資産流動化法第127条第1項から第3項まで並びに同条第8項において準用する第708条及び第709条」と、同法第740条第1項中「第449条、第627条、第635条、第670条、第779条（第781条第2項において準用する場合を含む。）、第789条（第793条第2項において準用する場合を含む。）、第799条（第802条第2項において準用する場合を含む。）、第810条（第813条第2項において準用する場合を含む。）又は第816条の八」とあるのは「資産流動化法第111条」と、同条第2項中「第702条」とあるのは「資産流動化法第126条」と、同条第3項中「第449条第2項、第627条第2項、第635条第2項、第670条第2項、第779条第2項（第781条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第789条第2項（第793条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第799条第2項（第802条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第810条第2項（第813条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第816条の8第2項」とあるのは「資産流動化法第111条第2項」と、「第449条第2項、第627条第2項、第635条第2項、第670条第2項、第779条第2項、第799条第2項及び第816条の8第2項」とあるのは「同項」と、同法第741条第3項中「第705条第1項࿸第737条第2項」とあるのは「資産流動化法第127条第1項࿸資産流動化法第129条第2項において準用する第737条第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

130条 （担保付社債信託法等の適用関係）

1項 特定社債 は、 担保付社債信託法 その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、社債とみなす。

131条 （転換特定社債の発行）

1項 特定目的会社 は、 資産流動化計画 の定めるところに従い、転換 特定社債 を発行することができる。

2項 第2種 特定目的会社 が 優先出資 社員以外の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換 特定社債 を発行する場合には、 資産流動化計画 にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容及び転換を請求することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって転換特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。

3項 前項の決議は、当該決議後最初に発行する転換 特定社債 であって、当該決議の日から6箇月以内に発行すべきものについてのみ効力を有する。

4項 第39条第3項 《3 優先出資社員は、前項の決議について議…》 決権を有する。 の規定は、第2項の決議について準用する。

132条 （転換特定社債発行事項の公示）

1項 特定目的会社 は、転換 特定社債 （前条第2項の決議があったものを除く。）を発行する場合には、転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき 優先出資 の内容、転換を請求することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。

2項 特定目的会社 は、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。

3項 特定目的会社 は、第1項の規定による公告又は通知の日から2週間を経過した後でなければ、転換 特定社債 の割当てをすることができない。

133条 （転換特定社債発行の手続）

1項 転換 特定社債 については、 第121条第1項 《特定目的会社は、資産流動化計画の定めると…》 ころに従い、取締役の決定取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定により、特定社債を引き受ける者の募集をすることができる。 の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、 第122条第1項 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集特定社債当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

1号 転換 特定社債 を 優先出資 に転換することができること。

2号 転換の条件

3号 転換によって発行すべき 優先出資 の内容

4号 転換を請求することができる期間

2項 転換 特定社債 については、前項各号に掲げる事項を、特定社債原簿に記載し、又は記録し、かつ、転換特定社債券を発行したときは、当該転換特定社債券に記載しなければならない。

134条 （転換特定社債の登記）

1項 転換 特定社債 を発行する場合においては、 第122条第1項第15号 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集特定社債当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない に規定する期日から2週間以内に、本店の所在地において、転換特定社債の登記をしなければならない。

2項 前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

1号 転換 特定社債 の総額

2号 各転換 特定社債 の金額

3号 各転換 特定社債 について払い込んだ金額

4号 前条第1項各号に掲げる事項

3項 会社法第915条第1項（変更の登記）の規定は、前項各号に掲げる事項に変更が生じた場合について準用する。

4項 外国において転換 特定社債 を引き受ける者の募集をした場合において、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間については、その通知が到達した時から起算する。

135条 （転換の請求）

1項 転換の請求は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。

1号 転換をする 特定社債

2号 請求の日

2項 転換を請求する者は、転換 特定社債 券を 特定目的会社 に提出しなければならない。ただし、当該転換特定社債券が発行されていないときは、この限りでない。

136条 （基準日後に転換により発行された優先出資の議決権）

1項 特定目的会社 が、社員総会において議決権を行使することのできる 優先出資 社員を定めるため 第43条第2項 《2 特定目的会社は、一定の日以下この款に…》 おいて「基準日」という。を定めて、基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。 の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資については、優先出資社員は、当該優先出資については、議決権を有しない。

137条 （優先出資社員となる時期）

1項 第135条第1項 《転換の請求は、次に掲げる事項を明らかにし…》 てしなければならない。 1 転換をする特定社債 2 請求の日 の規定により転換の請求をした者は、同項第2号の日に 優先出資 社員となる。

138条 （会社法等の準用）

1項 会社法第151条第1項（各号を除く。）（株式の質入れの効果）、 第210条 《資金の借入れ 特定目的会社は、次に掲げ…》 る全ての要件を満たす場合には、取締役の決定取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定により資金の借入れを行うことができる。 1 資産流動化計画においてその借入れの限度額が定められていること。 （募集株式の発行等をやめることの請求）、 第212条第1項 《特定目的会社は、次に掲げる資産を取得して…》 はならない。 1 組合契約民法第667条の組合契約をいう。の出資の持分内閣府令で定めるものを除く。 2 匿名組合契約商法第535条の匿名組合契約をいう。の出資の持分内閣府令で定めるものを除く。 3 金 （第1号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）及び第915条第3項（第1号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は、 特定目的会社 の転換 特定社債 について準用する。この場合において、同法第151条第1項中「株式会社が次に掲げる行為をした場合」とあるのは「転換特定社債の転換がされた場合」と、「当該行為」とあるのは「当該転換」と、「株主」とあるのは「転換特定社債権者」と、同法第210条中「株主」とあるのは「社員」と、「 第199条第1項 《削除…》 」とあるのは「資産流動化法第121条第1項」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2項 第97条第3項 《3 特定目的会社が、取締役若しくは清算人…》 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。 及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「 特定社員 又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き 優先出資 を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

139条 （新優先出資引受権付特定社債の発行）

1項 特定目的会社 は、 資産流動化計画 の定めるところに従い、新 優先出資 引受権付 特定社債 を発行することができる。

2項 各新 優先出資 引受権付 特定社債 に付する新優先出資の 引受権 の行使に際して出資される金銭の額（次項、 第144条第1項第2号 《新優先出資引受権付特定社債の登記において…》 は、次に掲げる事項を登記しなければならない。 1 新優先出資引受権付特定社債であること。 2 新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額 3 各新優先出資引受権付特定社債の金額 並びに 第145条第1項第1号 《新優先出資の引受権の行使は、次に掲げる事…》 項を明らかにしてしなければならない。 1 新優先出資の引受権の行使によって発行される優先出資の払込金額 2 新優先出資の引受権を行使する者の住所 3 新優先出資の引受権を行使する日 及び第2項において「払込金額」という。）の合計額は、各新優先出資引受権付特定社債の金額を超えることができない。

3項 新 優先出資 の 引受権 のみを譲渡することができる新優先出資引受権付 特定社債 を発行する場合には、 資産流動化計画 にこれに関する定めがあるときにおいても、新優先出資引受権付特定社債の総額、新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。ただし、新優先出資引受権付特定社債であって行使されていない新優先出資の引受権に係る優先出資の払込金額の総額が現に存する新優先出資引受権付特定社債の総額を超えない場合に限り償還及び消却をするものを発行するときは、この限りでない。

4項 第2種 特定目的会社 が、 優先出資 社員以外の者に対して特に有利な内容の新優先出資の 引受権 を付した新優先出資引受権付 特定社債 を発行する場合には、 資産流動化計画 にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる新優先出資引受権付特定社債の額、払込金額、新優先出資の引受権の内容及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって新優先出資引受権付特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。

5項 第131条第3項 《3 前項の決議は、当該決議後最初に発行す…》 る転換特定社債であって、当該決議の日から6箇月以内に発行すべきものについてのみ効力を有する。 及び第4項の規定は、前2項の社員総会の決議について準用する。この場合において、同条第3項中「転換 特定社債 」とあるのは、「新 優先出資 引受権付特定社債」と読み替えるものとする。

140条 （新優先出資引受権付特定社債発行事項の公示）

1項 特定目的会社 は、新 優先出資 引受権付 特定社債 （前条第4項の決議があったものを除く。）を発行するときは、新優先出資引受権付特定社債の総額、払込金額、新優先出資の 引受権 の内容、新優先出資の引受権を行使することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。

2項 第132条第2項 《2 特定目的会社は、電子情報処理組織を使…》 用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。 の規定は、前項の通知について準用する。

3項 特定目的会社 は、第1項の規定による公告又は通知の日から2週間を経過した後でなければ、新 優先出資 引受権付 特定社債 の割当てをすることができない。

141条 （新優先出資引受権付特定社債発行の手続）

1項 新 優先出資 引受権付 特定社債 については、 第121条第1項 《特定目的会社は、資産流動化計画の定めると…》 ころに従い、取締役の決定取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定により、特定社債を引き受ける者の募集をすることができる。 の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、 第122条第1項 《特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて…》 募集特定社債当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

1号 新 優先出資 引受権付 特定社債 であること。

2号 第5条第1項第2号 《資産流動化計画には、次に掲げる事項を記載…》 し、又は記録しなければならない。 1 資産流動化計画の計画期間及び計画期間に関する事項として内閣府令で定める事項 2 資産対応証券及び特定借入れに関する次に掲げる事項 イ 優先出資においては、総口数の ニ（2）から（5）までに掲げる事項

3号 第145条第2項 《2 新優先出資の引受権を行使する者は、新…》 優先出資の払込金額の全額を払い込み、かつ、新優先出資引受権証券を発行しているときは、新優先出資引受権証券を特定目的会社に提出し、新優先出資引受権証券を発行していないとき新優先出資引受権付特定社債券を発 に規定する払込みを取り扱う銀行等及びその取扱いの場所

2項 新 優先出資 引受権付 特定社債 については、新優先出資引受権付特定社債券を発行したときは、当該新優先出資引受権付特定社債券に前項各号に掲げる事項を記載しなければならない。ただし、次条第1項の新優先出資引受権証券を発行するときは、この限りでない。

3項 新 優先出資 引受権付 特定社債 については、第1項各号に掲げる事項を特定社債原簿に記載し、又は記録しなければならない。

142条 （新優先出資引受権証券の発行と方式）

1項 資産流動化計画 に新 優先出資 の 引受権 のみを譲渡することができる旨の定めがある場合においては、 特定目的会社 は、新優先出資引受権証券を発行しなければならない。

2項 新 優先出資 引受権証券には、次に掲げる事項及び番号を記載し、代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

1号 新 優先出資 引受権証券であることの表示

2号 商号

3号 第5条第1項第2号 《資産流動化計画には、次に掲げる事項を記載…》 し、又は記録しなければならない。 1 資産流動化計画の計画期間及び計画期間に関する事項として内閣府令で定める事項 2 資産対応証券及び特定借入れに関する次に掲げる事項 イ 優先出資においては、総口数の ニ（2）、（3）及び（5）に掲げる事項

4号 前条第1項第3号に掲げる事項

143条 （新優先出資引受権証券の譲渡方法）

1項 新 優先出資 引受権証券が発行された場合には、新優先出資の 引受権 を譲渡するには、新優先出資引受権証券を交付しなければならない。

2項 会社法第258条第1項及び第2項（権利の推定等）並びに 第291条 《委員会の命令に対する審査請求 委員会が…》 前条第2項又は第3項の規定により行う報告又は資料の提出の命令同条第6項の規定により財務局長又は財務支局長が行う場合を含む。についての審査請求は、委員会に対してのみ行うことができる。 （新株予約権証券の喪失）の規定は、新 優先出資 引受権証券について準用する。この場合において、同法第258条中「証券発行新株予約権」とあるのは、「新優先出資引受権」と読み替えるものとする。

144条 （新優先出資引受権付特定社債の登記）

1項 新 優先出資 引受権付 特定社債 の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

1号 新 優先出資 引受権付 特定社債 であること。

2号 新 優先出資 の 引受権 の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額

3号 各新 優先出資 引受権付 特定社債 の金額

4号 各新 優先出資 引受権付 特定社債 について払い込んだ金額

5号 第5条第1項第2号 《資産流動化計画には、次に掲げる事項を記載…》 し、又は記録しなければならない。 1 資産流動化計画の計画期間及び計画期間に関する事項として内閣府令で定める事項 2 資産対応証券及び特定借入れに関する次に掲げる事項 イ 優先出資においては、総口数の ニ（1）から（3）までに掲げる事項

2項 第134条第1項 《転換特定社債を発行する場合においては、第…》 122条第1項第15号に規定する期日から2週間以内に、本店の所在地において、転換特定社債の登記をしなければならない。 、第3項及び第4項の規定は、新 優先出資 引受権付 特定社債 の登記について準用する。

145条 （新優先出資の引受権の行使等）

1項 新 優先出資 の 引受権 の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。

1号 新 優先出資 の 引受権 の行使によって発行される優先出資の払込金額

2号 新 優先出資 の 引受権 を行使する者の住所

3号 新 優先出資 の 引受権 を行使する日

2項 新 優先出資 の 引受権 を行使する者は、新優先出資の払込金額の全額を払い込み、かつ、新優先出資引受権証券を発行しているときは、新優先出資引受権証券を 特定目的会社 に提出し、新優先出資引受権証券を発行していないとき（新優先出資引受権付 特定社債 券を発行していないときを除く。）は、新優先出資引受権付特定社債券を提示しなければならない。

3項 前項の払込みは、 第141条第1項第3号 《新優先出資引受権付特定社債については、第…》 121条第1項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第122条第1項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。 1 新優先出資引受権付特定社 の銀行等の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

146条 （優先出資社員となる時期）

1項 前条第1項の規定により新 優先出資 の 引受権 を行使した者は、同条第2項の払込みの時に優先出資社員となる。

147条 （会社法等の準用）

1項 会社法第210条（募集株式の発行等をやめることの請求）及び 第212条第1項 《特定目的会社は、次に掲げる資産を取得して…》 はならない。 1 組合契約民法第667条の組合契約をいう。の出資の持分内閣府令で定めるものを除く。 2 匿名組合契約商法第535条の匿名組合契約をいう。の出資の持分内閣府令で定めるものを除く。 3 金 （第1号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は新 優先出資 引受権付 特定社債 について、 第136条 《基準日後に転換により発行された優先出資の…》 議決権 特定目的会社が、社員総会において議決権を行使することのできる優先出資社員を定めるため第43条第2項の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資につ 並びに同法第915条第3項（第1号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は新優先出資引受権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、同法第210条中「株主」とあるのは「社員」と、「 第199条第1項 《削除…》 」とあるのは「資産流動化法第121条第1項」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、 資産流動化計画 又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2項 第97条第3項 《3 特定目的会社が、取締役若しくは清算人…》 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。 及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の二、第847条の三、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の二、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「 特定社員 又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き 優先出資 を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

148条 （特定短期社債の発行）

1項 特定目的会社 は、 特定短期社債 については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。

1号 次に掲げるすべての要件を満たすものである場合

イ その発行の目的が、 特定資産 を取得するために必要な資金を調達するものであること。

ロ 資産流動化計画 においてその発行の限度額が定められていること。

ハ 投資者の保護のため必要なものとして内閣府令で定める要件

2号 この条の規定により発行した 特定短期社債 の償還のための資金を調達する場合

149条 （特定社債に係る規定の適用除外等）

1項 特定短期社債 については、 特定社債 原簿を作成することを要しない。

2項 特定短期社債 については、 第121条第1項 《特定目的会社は、資産流動化計画の定めると…》 ころに従い、取締役の決定取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定により、特定社債を引き受ける者の募集をすることができる。 、 第129条 《特定社債権者集会 特定社債権者は、特定…》 社債の種類第125条において準用する会社法第681条第1号に規定する種類をいう。ごとに特定社債権者集会を組織する。 2 会社法第4編第3章第715条を除く。社債権者集会、第7編第2章第7節社債発行会社 、 第131条 《転換特定社債の発行 特定目的会社は、資…》 産流動化計画の定めるところに従い、転換特定社債を発行することができる。 2 第2種特定目的会社が優先出資社員以外の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画に から 第147条 《会社法等の準用 会社法第210条募集株…》 式の発行等をやめることの請求及び第212条第1項第1号に係る部分に限る。不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任の規定は新優先出資引受権付特定社債について、第136条並びに同法第915条第3項第1 まで及び 第154条 《特定社債権者集会の承認 特定社債を発行…》 している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議のほか特定社債権者集会の承認を受けなければならない。 2 前項の規定により特定目的会社が特定社債権者集会を招 の規定は、適用しない。

150条

1項 特定目的会社 は、その成立後、社員総会の決議によって、定款を変更することができる。

151条 （資産流動化計画の変更）

1項 特定目的会社 は、社員総会の決議によらなければ 資産流動化計画 を変更することができない。

2項 前項の規定にかかわらず、次に掲げる事項については 資産流動化計画 を変更することができない。

1号 第5条第1項第3号 《資産流動化計画には、次に掲げる事項を記載…》 し、又は記録しなければならない。 1 資産流動化計画の計画期間及び計画期間に関する事項として内閣府令で定める事項 2 資産対応証券及び特定借入れに関する次に掲げる事項 イ 優先出資においては、総口数の に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの

2号 第5条第1項第2号、第4号及び第5号に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの（あらかじめその変更をする場合の条件が 資産流動化計画 に定められている場合を除く。）

3号 資産流動化計画 にその変更ができない旨の定めがあるもの

3項 前2項の規定にかかわらず、 特定目的会社 は、次に掲げる場合には、 資産流動化計画 を変更することができる。

1号 その変更の内容が内閣府令で定める軽微な内容である場合

2号 社員、 特定社債 権者、 特定約束手形 の所持人及び 特定借入れ に係る債権者（次項において「 利害関係人 」という。）の全員の当該変更に係る事前の承諾がある場合

3号 その他投資者の保護に反しないことが明らかな場合として内閣府令で定める場合

4項 特定目的会社 は、 資産流動化計画 を変更したとき（前項の規定による場合に限る。）は、遅滞なく、その旨を各 利害関係人 に通知し、又は公告しなければならない。

5項 第132条第2項 《2 特定目的会社は、電子情報処理組織を使…》 用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。 の規定は、前項の通知について準用する。この場合において、同条第2項中「社員」とあるのは、「社員、 特定社債 権者、 特定約束手形 の所持人及び 特定借入れ に係る債権者」と読み替えるものとする。

152条 （計画変更決議）

1項 次の各号に掲げる 特定目的会社 は、 資産流動化計画 の変更の決議（以下この節において「 計画変更決議 」という。）を行う社員総会に係る 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ の規定による招集の通知をするときは、当該各号に定める事項を記載した書類を交付しなければならない。

1号 特定社債 を発行している 特定目的会社 第154条第5項の規定により 資産流動化計画 の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定社債権者が有する特定社債の額の合計額

2号 特定短期社債 を発行している 特定目的会社 第155条第4項の規定により 資産流動化計画 の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定短期社債権者が有する特定短期社債の額の合計額

3号 特定約束手形 を発行している 特定目的会社 第156条第3項において準用する 第155条第4項 《4 特定短期社債権者が反対する旨を通知し…》 たときは、特定目的会社は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、資産流動化計画の変更をした後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。 の規定により 資産流動化計画 の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定約束手形の所持人に係る特定約束手形に係る債務の額の合計額

4号 特定借入れ を行っている 特定目的会社 第157条第2項において準用する 第155条第4項 《4 特定短期社債権者が反対する旨を通知し…》 たときは、特定目的会社は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、資産流動化計画の変更をした後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。 の規定により 資産流動化計画 の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定借入れに係る債権者に係る特定借入れの額の合計額

2項 前項の 特定目的会社 にあっては、 第56条第3項 《3 前条第3項及び会社法第301条株主総…》 会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第1項の通知について、同法第302条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発す において準用する 第55条第3項 《3 取締役は、前項の書面による通知の発出…》 に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。 この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 の承諾をした社員に対し電磁的方法により前項の招集の通知をするときは、同項の書類に記載すべき事項を当該通知とともに電磁的方法により提供することができる。ただし、社員の請求があったときは、同項の書類を当該社員に交付しなければならない。

3項 第39条第3項 《3 優先出資社員は、前項の決議について議…》 決権を有する。 の規定は、 計画変更決議 について準用する。

153条 （反対優先出資社員の優先出資買取請求権）

1項 計画変更決議 を行う社員総会に先立ってその変更に反対する旨を 特定目的会社 に対し通知し、かつ、当該社員総会において当該変更に反対した 優先出資 社員（当該社員総会において議決権を行使することができるものに限る。）は、当該特定目的会社に対し、自己の有する優先出資を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

2項 前項の請求（以下この条において「 優先出資買取請求 」という。）は、 計画変更決議 の日（ 特定社債 を発行する 特定目的会社 にあっては、次条第1項に規定する特定社債権者集会の承認の決議の日。次項において同じ。）の20日前の日から当該計画変更決議の日の前日までの間に、その 優先出資 買取請求に係る優先出資の種類及び口数を明らかにしてしなければならない。

3項 優先出資 買取請求があった場合において、優先出資の価格の決定につき、優先出資社員と 特定目的会社 との間に協議が調ったときは、特定目的会社は、 計画変更決議 の日から60日以内にその支払をしなければならない。ただし、次条第5項、 第155条第4項 《4 特定短期社債権者が反対する旨を通知し…》 たときは、特定目的会社は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、資産流動化計画の変更をした後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。 又は 第156条第3項 《3 前条第3項及び第4項の規定は、特定約…》 束手形の所持人について準用する。 若しくは 第157条第2項 《2 第132条第2項の規定は前項の催告に…》 ついて、第155条第3項及び第4項の規定は特定借入れに係る債権者について、それぞれ準用する。 この場合において、第132条第2項中「社員」とあるのは「特定借入れに係る債権者」と、第155条第3項中「第 において準用する 第155条第4項 《4 特定短期社債権者が反対する旨を通知し…》 たときは、特定目的会社は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、資産流動化計画の変更をした後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。 の規定による 特定社債 、 特定約束手形 及び 特定借入れ に係る債務について弁済又は相当の財産の信託を完了した後でなければその支払をすることができない。

4項 会社法第116条第3項、第4項及び第6項から第9項まで（反対株主の株式買取請求）、第117条第2項から第7項まで（株式の価格の決定等）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の二（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の二（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は、 特定目的会社 の 優先出資 社員による優先出資買取請求について準用する。この場合において、同法第116条第3項中「第1項各号の行為」とあるのは「 資産流動化計画 の変更」と、「当該行為が効力を生ずる日」とあるのは「資産流動化法第153条第2項に規定する 計画変更決議 の日」と、「同項各号に定める株式の」とあるのは「その」と、「当該行為を」とあるのは「当該資産流動化計画の変更を」と、同条第6項中「株券」とあるのは「優先出資証券」と、「株式に」とあるのは「優先出資に」と、「株式の」とあるのは「優先出資の」と、同条第8項中「第1項各号の行為」とあるのは「資産流動化計画の変更」と、同条第9項中「株式に」とあるのは「優先出資に」と、同法第117条第2項、第5項及び第6項中「株式の」とあるのは「優先出資の」と、同条第7項中「、株券」とあるのは「、優先出資証券」と、「株式の」とあるのは「優先出資の」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

154条 （特定社債権者集会の承認）

1項 特定社債 を発行している 特定目的会社 は、 計画変更決議 により 資産流動化計画 の変更をするときは、当該計画変更決議のほか特定社債権者集会の承認を受けなければならない。

2項 前項の規定により 特定目的会社 が 特定社債 権者集会を招集するときは、 第129条第2項 《2 会社法第4編第3章第715条を除く。…》 社債権者集会、第7編第2章第7節社債発行会社の弁済等の取消しの訴え、第868条第4項非訟事件の管轄、第869条疎明、第870条第1項第7号から第9号までに係る部分に限る。陳述の聴取、第871条理由の付 において準用する会社法第720条第1項の規定にかかわらず、 計画変更決議 を行う社員総会の会日の1箇月前までに、各特定社債権者に対して書面又は電磁的方法をもって招集の通知を発しなければならない。

3項 特定目的会社 は、第1項の規定による 特定社債 権者集会を招集するときは、2週間以上の期間を定め、かつ、各特定社債権者に対しその変更に反対するときは当該期間内にその旨を書面又は電磁的方法をもって通知すべきことを求めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該期間を前項の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。

4項 第1項の規定による 特定社債 権者集会を招集する 特定目的会社 が無記名式の特定社債券を発行しているときは、 第129条第2項 《2 会社法第4編第3章第715条を除く。…》 社債権者集会、第7編第2章第7節社債発行会社の弁済等の取消しの訴え、第868条第4項非訟事件の管轄、第869条疎明、第870条第1項第7号から第9号までに係る部分に限る。陳述の聴取、第871条理由の付 において準用する会社法第720条第4項の規定にかかわらず、 計画変更決議 を行う社員総会の会日の1箇月前までに、特定社債権者集会を招集する旨及び会議の目的たる事項を公告しなければならない。この場合においては、前項の規定により定められた期間を併せて公告しなければならない。

5項 第3項の場合において、 特定社債 権者が同項の規定により定められた期間内に 資産流動化計画 の変更に反対する旨を 特定目的会社 に対し通知し、かつ、特定社債権者集会において反対したときは、特定目的会社は、当該特定社債権者が有する特定社債について弁済をし、又は弁済を行わせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

6項 第62条 《優先出資社員のみなし賛成 特定目的会社…》 は、定款をもって、優先出資社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相 の規定は、第1項の規定による 特定社債 権者集会の承認の決議について準用する。この場合において、同条第2項中「 第56条第1項 《有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を…》 招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。に対して、書面をもっ 」とあるのは「 第154条第2項 《2 前項の規定により特定目的会社が特定社…》 債権者集会を招集するときは、第129条第2項において準用する会社法第720条第1項の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の1箇月前までに、各特定社債権者に対して書面又は電磁的方法をもって 」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

155条 （特定短期社債権者の反対）

1項 特定短期社債 を発行している 特定目的会社 は、 計画変更決議 により 資産流動化計画 の変更をするときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の1箇月前までに、2週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。

2項 前項の規定により反対しようとする 特定短期社債 権者は、その 特定社債 券（特定短期社債に係るものに限る。）の 特定目的会社 に対する提示その他の内閣府令で定める措置をとらなければならない。

3項 特定短期社債 権者が第1項の規定により定められた期間内に反対する旨を通知しなかったときは、 資産流動化計画 の変更を承認したものとみなす。

4項 特定短期社債 権者が反対する旨を通知したときは、 特定目的会社 は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、 資産流動化計画 の変更をした後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

156条 （特定約束手形の所持人の反対）

1項 特定約束手形 を発行している 特定目的会社 は、 計画変更決議 により 資産流動化計画 を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の1箇月前までに、2週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。

2項 前項の規定により反対しようとする 特定約束手形 の所持人は、その特定約束手形を 特定目的会社 に提示しなければならない。

3項 前条第3項及び第4項の規定は、 特定約束手形 の所持人について準用する。

157条 （特定借入れに係る債権者の異議）

1項 特定借入れ を行っている 特定目的会社 は、 計画変更決議 により 資産流動化計画 を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の1箇月前までに、2週間以上の期間を定め、かつ、特定借入れに係る各債権者に対しその変更に異議があるときは当該期間内にこれを述べるべき旨を催告しなければならない。

2項 第132条第2項 《2 特定目的会社は、電子情報処理組織を使…》 用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。 の規定は前項の催告について、 第155条第3項 《3 特定短期社債権者が第1項の規定により…》 定められた期間内に反対する旨を通知しなかったときは、資産流動化計画の変更を承認したものとみなす。 及び第4項の規定は 特定借入れ に係る債権者について、それぞれ準用する。この場合において、 第132条第2項 《2 特定目的会社は、電子情報処理組織を使…》 用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。 中「社員」とあるのは「特定借入れに係る債権者」と、 第155条第3項 《3 特定短期社債権者が第1項の規定により…》 定められた期間内に反対する旨を通知しなかったときは、資産流動化計画の変更を承認したものとみなす。 中「第1項」とあるのは「 第157条第1項 《特定借入れを行っている特定目的会社は、計…》 画変更決議により資産流動化計画を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の1箇月前までに、2週間以上の期間を定め、かつ、特定借入れに係る各債権者に対しその変更に異議があるときは当該期間内に 」と読み替えるものとする。

158条

1項 特定目的会社 は、その成立後2年以内に、その成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得をする場合には、当該取得がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該取得に係る契約の承認を受けなければならない。ただし、第1号に掲げる額の第2号に掲げる額に対する割合が5分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないとき、又は当該契約により取得する財産が 資産流動化計画 に定められた 特定資産 であるときは、この限りでない。

1号 当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

2号 当該 特定目的会社 の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

159条 （貸借対照表の作成等）

1項 資産流動化計画 の定めによる 特定資産 の管理及び処分を終了し、かつ、 特定社債 若しくは 特定約束手形 を発行し、又は 特定借入れ を行っている場合においてその償還及び支払並びに弁済を完了した 特定目的会社 が新たな資産流動化計画に基づく 資産の流動化 に係る業務を行うときは、当該特定目的会社の取締役は、第1種特定目的会社にあっては遅滞なく、第2種特定目的会社にあっては資産流動化計画の定めにより 優先出資 を消却する前に、当該特定目的会社の貸借対照表を作成し、社員総会の承認を受けなければならない。

2項 第21条第2項 《2 次の各号に掲げる場合には、発起人は、…》 出資の履行が完了した後、遅滞なく、当該各号に定める者を選任しなければならない。 1 設立しようとする特定目的会社が会計参与設置会社である場合 設立時会計参与特定目的会社の設立に際して会計参与となる者を （第2号に係る部分に限る。）、 第68条第1項 《役員取締役、会計参与及び監査役をいう。以…》 下この款第70条第1項第7号から第10号まで第72条第2項において準用する場合を含む。を除く。において同じ。及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。 、 第73条 《会計監査人の資格等 会計監査人は、公認…》 会計士又は監査法人でなければならない。 2 会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを特定目的会社に通知しなければならない。 この場合においては、次 から 第75条 《監査役による会計監査人の解任 監査役は…》 、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。 1 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。 2 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。 3 心 まで、 第91条 《会計監査人の権限等 会計監査人は、次節…》 第3款の定めるところにより、特定目的会社の計算書類及びその附属明細書を監査する。 この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。 2 会計監査人は から 第93条 《会計監査人等についての会社法の準用 会…》 社法第398条第1項及び第2項定時株主総会における会計監査人の意見の陳述の規定は特定目的会社の会計監査人について、同法第399条第1項会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与の規定は特定目的会社の まで及び 第102条 《計算書類等の作成、保存及び監査 特定目…》 的会社は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。 2 特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類貸借対照表、損益計算書その他 から 第104条 《計算書類等の定時社員総会への提出等 取…》 締役は、第102条第5項又は第6項の監査を受けた計算書類、事業報告及び利益処分案を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。 2 前項の規定により提出され、又は提供された計算書類及び利益処分案 （第4項及び第7項を除く。）まで並びに 第21条第3項 《3 会社法第38条第4項及び第39条第4…》 項設立時役員等の選任、第40条第1項及び第2項本文設立時役員等の選任の方法、第42条設立時役員等の解任並びに第43条第1項及び第2項本文設立時役員等の解任の方法の規定は、特定目的会社の設立時取締役、設 において準用する会社法第43条第1項及び第2項本文並びに 第77条第2項 《2 会社法第342条累積投票による取締役…》 の選任の規定は社員が特定目的会社の取締役を選任する場合について、同法第344条第1項及び第2項会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。 この場合におい において準用する同法第344条第1項及び第2項の規定（貸借対照表に係る部分に限る。）は、前項の貸借対照表について準用する。

3項 第1項の規定により貸借対照表を作成した第2種 特定目的会社 の当該貸借対照表上の純資産の額が、同項の 資産流動化計画 の定めるところに従った 優先出資 の消却をするために必要となる金額に満たない場合には、優先出資社員は、当該貸借対照表の承認についての議決権を有する。

4項 前項の場合において、同項の貸借対照表について承認の決議があったときは、解散の決議があったものとみなす。

160条 （解散の事由）

1項 特定目的会社 は、次に掲げる事由によって解散する。

1号 定款で定めた存続期間の満了

2号 定款で定めた解散の事由の発生

3号 社員総会の決議

4号 破産手続開始の決定

5号 第162条第1項 《次に掲げる場合において、やむを得ない事由…》 があるときは、総特定社員若しくは総優先出資社員社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員若しくは優先出資社員を除く。の議決権の10分の一これを下回る割 又は 第163条 《会社法の準用 会社法第824条会社の解…》 散命令、第826条官庁等の法務大臣に対する通知義務、第868条第1項非訟事件の管轄、第870条第1項第10号に係る部分に限る。陳述の聴取、第871条本文理由の付記、第872条第4号に係る部分に限る。即 において準用する会社法第824条第1項の規定による解散を命ずる裁判

6号 第220条の規定による内閣総理大臣の発する解散命令

7号 資産流動化計画 に記載し、又は記録する 特定資産 （ 従たる特定資産 を除く。）の譲受け、 資産対応証券 の発行又は 特定借入れ の実行の不能

8号 その他政令で定める事由の発生

2項 会社法第926条（解散の登記）の規定は、前項（第4号及び第5号を除く。）の規定により 特定目的会社 が解散した場合について準用する。

161条 （解散の決議）

1項 優先出資 社員は、前条第1項第3号に掲げる解散の決議について、議決権を有する。

2項 前項の決議は、 特定目的会社 の 資産流動化計画 の定めによる 特定社債 の償還、 特定約束手形 の支払及び 特定借入れ の弁済が完了した後でなければ、行うことができない。

162条 （特定目的会社の解散の訴え）

1項 次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総 特定社員 若しくは総 優先出資 社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員若しくは優先出資社員を除く。）の議決権の10分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員若しくは優先出資社員又は 特定出資 （自己特定出資を除く。）の総口数若しくは発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の10分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資若しくは優先出資を有する特定社員若しくは優先出資社員は、訴えをもって 特定目的会社 の解散を請求することができる。

1号 特定目的会社 が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該特定目的会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。

2号 特定目的会社 の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該特定目的会社の存立を危うくするとき。

2項 会社法第834条（第20号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号リに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、 特定目的会社 の解散の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

163条 （会社法の準用）

1項 会社法第824条（会社の解散命令）、第826条（官庁等の法務大臣に対する通知義務）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第10号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）、第876条（最高裁判所規則）、第904条（法務大臣の関与）及び第937条第1項（第3号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は 特定目的会社 の解散の命令について、同法第825条（会社の財産に関する保全処分）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条（原裁判の執行停止）、第874条（第2号及び第3号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（ 非訟事件手続法 の規定の適用除外）、第876条（最高裁判所規則）及び第905条から第906条の二まで（会社の財産に関する保全処分についての特則）の規定はこの条において準用する同法第824条第1項の申立てがあった場合における特定目的会社の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

164条 （清算の開始原因）

1項 特定目的会社 は、次に掲げる場合には、この款の定めによるところにより、清算をしなければならない。

1号 解散した場合（破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）

2号 設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

165条 （清算特定目的会社の能力）

1項 前条の規定により清算をする 特定目的会社 （以下「 清算特定目的会社 」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

166条 （社員総会以外の機関の設置）

1項 清算特定目的会社 には、次に掲げる機関を置かなければならない。

1号 1人又は2人以上の清算人

2号 1人又は2人以上の監査役

2項 第67条 《 特定目的会社には、次に掲げる機関を置か…》 なければならない。 ただし、第3号に掲げる機関については、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定借入れの総額との合計額が政令で の規定は、 清算特定目的会社 については、適用しない。

167条 （清算人の就任等）

1項 次に掲げる者は、 清算特定目的会社 の清算人となる。

1号 取締役（次号又は第3号に掲げる者がある場合を除く。）

2号 定款で定める者

3号 社員総会の決議によって選任された者

2項 優先出資 社員は、前項第3号に規定する決議について、議決権を有する。

3項 第1項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、 利害関係人 の申立てにより、清算人を選任する。

4項 第1項及び前項の規定にかかわらず、 第160条第1項第5号 《特定目的会社は、次に掲げる事由によって解…》 散する。 1 定款で定めた存続期間の満了 2 定款で定めた解散の事由の発生 3 社員総会の決議 4 破産手続開始の決定 5 第162条第1項又は第163条において準用する会社法第824条第1項の規定に に掲げる事由によって解散した 清算特定目的会社 については、裁判所は、 利害関係人 若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

5項 第1項及び第3項の規定にかかわらず、 第164条第2号 《清算の開始原因 第164条 特定目的会社…》 は、次に掲げる場合には、この款の定めによるところにより、清算をしなければならない。 1 解散した場合破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。 2 設立の無効 に掲げる場合に該当することとなった 清算特定目的会社 については、裁判所は、 利害関係人 の申立てにより、清算人を選任する。

6項 第1項及び第3項の規定にかかわらず、 第160条第1項第6号 《特定目的会社は、次に掲げる事由によって解…》 散する。 1 定款で定めた存続期間の満了 2 定款で定めた解散の事由の発生 3 社員総会の決議 4 破産手続開始の決定 5 第162条第1項又は第163条において準用する会社法第824条第1項の規定に に掲げる事由によって解散した 清算特定目的会社 については、裁判所は、 利害関係人 若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

7項 第69条 《特定目的会社と役員等との関係 特定目的…》 会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。 及び 第70条 《取締役の資格 次に掲げる者は、取締役と…》 なることができない。 1 法人 2 心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として内閣府令で定めるもの 3 破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われて の規定は、 清算特定目的会社 の清算人について準用する。

168条 （清算人の解任）

1項 清算人（前条第3項から第6項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

2項 優先出資 社員は、前項の規定による清算人の解任について、議決権を有する。

3項 裁判所は、 利害関係人 若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、前条第6項の規定により選任された清算人を解任することができる。

4項 重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる社員の申立てにより、清算人を解任することができる。

1号 総 特定社員 （次に掲げる特定社員を除く。）又は総 優先出資 社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員又は優先出資社員（次に掲げる特定社員又は優先出資社員を除く。）

イ 清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない 特定社員 又は 優先出資 社員

ロ 当該申立てに係る清算人である 特定社員 又は 優先出資 社員

2号 特定出資 （次に掲げる 特定社員 の有する特定出資を除く。）の総口数又は発行済 優先出資 （次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の100分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資又は優先出資を有する特定社員又は優先出資社員

イ 当該 清算特定目的会社 である 特定社員 又は 優先出資 社員

ロ 当該申立てに係る清算人である 特定社員 又は 優先出資 社員